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2013年11月30日18:35 | 中國發展門戶網 www.chinagate.cn | 給編輯寫信 字號：T|T

摘要：企業重組是大家所熟知的，融合重組更加注重重組的和諧度與整體性。中國商貿流通企業融合數量和融合金額在快速增長，融合重組空前活躍，受到強烈關注。本文從財務方面出發，就融合重組中出現的問題，提出幾點建議；并提出了重組后，企業財務融合效應實現的幾個主要途徑，為提高商貿流通業重組后財務健康提供參考。

關鍵詞：并購重組 財務融合 融合效應

一、 引言

企業并購重組是企業兼并和收購的總稱。企業兼并，泛指2家或2家以上企業的合并，有新設兼并和吸收兼并2種方式；企業收購，是指一家企業用現金、債券或股票等方式購買另一家企業的股票或資產，以獲得該公司控制權的行為，分為資產收購和股份收購2種m。企業并購作為一種重要的投資活動，其動力主要源于競爭的壓力和追求資本最大增值。有效地分析和處理好企業并購中的財務問題，對并購活動至關重要。

二、 商貿流通企業重組中出現的主要財務問題

（一）信息不對稱導致流通企業價值評估難以做到非常準確

1.重組雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理估算目標企業的價值并作為成交的底價，這是重組成功的基礎。目標企業的估價取決于企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，價值評估取決于兼并企業所用信息的質量。

（二）企業并購重組會降低企業資產的流動性

企業并購后可能由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難。當企業采取現金收購時，企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力越強企業越能順利、迅速地獲取收購資金。

（三）融資支付方式存在風險

企業在并購過程中需要大量的資金支持，必然會涉及資金的籌集和支付，資金的籌集和支付存在一定的風險，這對于并購活動的成敗起到至關重要的影響。

企業重組、并購融資支付風險主要包括兩個方而:(1)融資風險。權益融資可迅速籌集到大量資金，但企業的股權結構改變可能出現并購企業大股東喪失控股權的風險;(2)支付風險。這種風險表現在現金支付產生的資金流動性、匯率、稅務、股權支付的股權稀釋、杠桿收購的償債，最終表現為支付結構不合理、現金支付過多，從而造成整合運營期間的資金壓力過大。

（四）并購重組后企業財務融合困難

在企業的并購活動中，影響其并購成敗的一個關鍵因素就是企業并購之后財務融合過程的實施。企業在完成并購活動之后只有及時的采取對應的整合手段、提出有效的整合策略才能夠充分的發揮出企業并購之后的優勢。而企業并購之后財務融合效應的出現是影響企業并購活動更為關鍵的因素。

三、 企業應對財務問題的對策

（一）廣泛收集資料，選擇合理的估算模型

目標企業的調查與資料收集一般由并購方的有關人員進行，這對于掌握和了解目標企業的最新資料，在企業的重組與并購活動中即時處理各類問題，在利益上達成共識，有著重要的意義。并購方主要根據財務評估所需要的資料進行廣泛的調查與收集整理。一是了解目標企業所處的行業狀況。諸如國家鼓勵行業發展的稅收優惠政策、融資優惠政策以及并購監管政策等;行業的市場規模程度和市場增長速度;行業壟斷情況、行業競爭激烈程度、行業集中度、需求價格彈性等。一是了解目標企業的經營管理與財務狀況。包括:組織與人力資源分布;主要的產品類型，生產能力和銷售能力;產品的市場價格，固定及大額交易客戶分布;企業生產設備的先進性，生產工藝的創新性;產品的研發能力等。

在企業重組與并購涉及的財務問題中，最難預測的是目標企業的價值，因此，選擇恰當的估價模型，準確確定目標公司的價值是重組并購的最重要環節。企業的價值評估，其復雜性主要有兩個原因:一是無形資產價值難以準確估算;一是企業資產價值都處于不斷的變化之中，而且對同一目標企業的價值評估，由于采用不同的價值評估模型可能會得到不同的估算價值。對此，并購企業應該選擇合理的估價模型，對被并購企業的價值做出準確估價。公司的價值估算模型主要有以下四種方法。

1.賬面價值法。也叫凈值法，就是直接利用公司的財務報表對企業的價值進行評估。在并購方委托注冊會計師審查賣方提供的財務報表的真實性后，它可以在一定程度上反映目標企業當前的經濟狀況和營運能力，但是要想準確地估算出目標公司的真實價值，仍須對各項資產負債表做出合理的調整。

在資產價值的估算上，許多項目應予注意，如若有外幣，應注意匯兌產生的虧損;有價證券則應注意市價是否低于賬而價值;應收賬款應該根據賬齡和行業標準信用期來估算可能發生的壞賬。如果條件允許，最好能夠與客戶直接聯系，確定資金的可收回程度;對于應收票據，亦應查明到期無法兌現的金額。當然，并購方也可要求在合同上約定，若是日后有收不到的賬款，目標公司應予以賠償。至于存貨，并購方應有公司的相關人員根據市場價格確定合理的價值。

對于無形資產，被并購方擁有的專利權與商標權的價值可以根據市價來估算，但并購方也可以根據其未來使用程度來估算，而無形資產的使用年限則可以依據產品的市場使用時間來確定。當然，任何一種估算方法應當建立在雙方愿意的基礎上，才能實現交易的成功。

在負債方而，則要求所有負債有明細賬，以供核對是否有疏漏，而且對于已發生而未入賬的負債也應該估列出來。

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