預計未來一個月內公開出售的數量超過公司股份總數1%的，應通過大宗交易系統轉讓
中國證監會昨日公布施行的《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》規定，持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。
《意見》所指的存量股份，是指已經完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期規定的股份，以及新老劃斷后在滬深主板上市的公司在首次公開發行前已發行的股份。
《意見》指出，上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份；本次解除限售存量股份轉讓后導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關規定；持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，應當按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。轉讓存量股份應當滿足證券法、公司法等法律法規以及中國證監會對特定股東持股期限的規定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關于持股期限的承諾。轉讓需要獲得相關部門或者內部權力機構批準的，應當履行相應的批準程序。
解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統轉讓的，還應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關規則。證券交易所和證券登記結算公司應當制定相應的操作規則，監控持有解除限售存量股份的股東通過證券交易所集中競價交易系統出售股份的行為，規范大宗交易系統的轉讓規定。
上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見
為規范和指導上市公司解除限售存量股份的轉讓行為，現對上市公司存量股份的轉讓提出以下意見：
一、本意見中的存量股份，是指已經完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期規定的股份，以及新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開發行前已發行的股份。
二、轉讓存量股份應當滿足證券法、公司法等法律法規以及中國證監會對特定股東持股期限的規定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關于持股期限的承諾，轉讓需要獲得相關部門或者內部權力機構批準的，應當履行相應的批準程序。
三、持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。
四、解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統轉讓的，應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關規則。
五、上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。
六、本次解除限售存量股份轉讓后導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關規定。
七、證券交易所和證券登記結算公司應當制定相應的操作規則，監控持有解除限售存量股份的股東通過證券交易所集中競價交易系統出售股份的行為，規范大宗交易系統的轉讓規定。
八、持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，應當按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。
九、本指導意見自發布之日起施行。
證監會發言人：促進資本市場穩定健康發展
近日，中國證監會發布了《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》（以下簡稱《指導意見》），對上市公司股東集中出售超過一定數量解除限售存量股份的行為進行規范，中國證監會新聞發言人就此對記者發表了談話。
這位發言人指出，我國資本市場是“新興加轉軌”的市場，這一市場的特點決定了促進資本市場穩定健康發展工作的長期性和艱巨性。新興市場的特點客觀上要求市場的發展同市場自身的改革要同時推進，以改革促進發展，不斷加強市場基礎建設；不斷完善市場法律、法規和規則，培育市場主體，強化市場監管，促進調整市場結構，促進形成良好的市場文化；逐步改善市場運作的外部環境，不斷完善市場內部運行機制。近幾年，我們看到世界上一些有百年發展歷史的成熟資本市場，面對市場的新變化也在不斷探索，尋求變革。在我國促進資本市場穩定健康發展，更需要以科學發展觀為指導，在實踐中不斷加深對資本市場本質、功能、作用的認識，不斷加深對資本市場規律的認識，不斷探索前進。
近年來，我國資本市場在經過了股權分置改革等一系列改革和綜合治理之后，市場出現了轉折性變化。市場運行基礎進一步改善，市場法律、法規不斷健全，上市公司質量逐步提高，中介機構行為不斷規范，投資者結構和行為模式發生積極變化，市場監管不斷完善，資本市場在國民經濟中的影響不斷擴大。同時，也要看到我國資本市場“新興加轉軌”的階段性特征并沒有發生根本性的變化，在新的市場運行環境下，一些老的問題逐步化解，一些新的問題又會逐步顯現。近期，全球金融市場大幅震蕩，國際市場主要股指走勢出現較大波動，能源、資源、糧食價格持續上漲。在全球流動性過剩的背景下，國際資本流動日趨頻繁，國際資本市場的波動對新興市場的影響進一步加大。這些因素也對境內投資者在市場判斷、投資取向等方面產生了影響，我國股市內外部運行因素更趨復雜。這需要我們認真分析研究，積極應對，妥善解決。在解決股市中存在的問題時要依法合規，要把法規的持續性、穩定性同市場發展要求相結合；要注重維護“三公”原則，切實保護投資者合法權益；要注重遠近結合，有利于促進市場長期穩定健康發展。
這位發言人表示，隨著完成股權分置改革的上市公司的限售股份逐步解禁，將成為可以自由轉讓的流通股，如果這部分股份集中通過證券交易所集中競價交易系統進行轉讓，由于成交量在很大程度上受制于二級市場交易的活躍程度，不僅效率較低，還對股票交易價格形成持續壓力，扭曲價格形成機制。而在國外成熟市場上，大宗股份轉讓一般通過大宗交易或通過證券公司進行公開發售的方式在場外進行。此次發布的《指導意見》，將已完成股權分置改革的上市公司有限售期規定的股份和新老劃斷后上市的公司于首次公開發行前已發行的股份定義為存量股份，并規定持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份數量超過該公司股份總數1％的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。這是證券監管部門適應我國資本市場發展實踐的需要，借鑒成熟市場的監管經驗和做法，按照“遠近結合、標本兼治”的要求進行的一項基礎性制度建設工作。
從長期看，《指導意見》的出臺，通過制度層面的規范和安排，有利于解決全流通后上市公司股東在二級市場一次性集中出售較大規模股份的市場效率問題，避免了這種行為對價格形成造成的扭曲。今后，非存量股份的大宗轉讓也可選擇大宗交易系統進行，以提高市場效率。從近期看，《指導意見》出臺后，大宗的解除限售存量股份轉讓將通過大宗交易系統進行，減輕了對二級市場的壓力，緩解了對集中競價交易系統價格形成機制的沖擊，有利于穩定投資者對存量股份減持的心理預期。
相比集中競價交易，大宗交易或公開發售的方式有其獨特的優勢。由于存在一定的價格協商機制，大宗交易或公開發售具有定價靈活、對場內交易價格影響小、效率高、交易成本低等特點，是更適合大規模股份集中轉讓的交易方式。另外，滬深交易所的大宗交易系統已運行多年，技術系統和監管手段比較成熟，可以較好地滿足這些股份轉讓的需要。按照《指導意見》的精神，證券交易所將出臺配套細則，進一步規范大宗交易系統的轉讓規定，做出擴大參與大宗交易系統的投資者范圍和允許通過證券公司公開發售存量股份等的制度安排，為已獲得流通權的股份提供高效的轉讓平臺。
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