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一、引言
董事會處于公司治理的核心地位。董事會成員既是公司重大決策的制定者，又是公司管理層的監督者，董事會結構越合理，企業的經營治理效果越良好。委托代理關系的處理是公司內部治理的一個重要方面，建立長久有效的機制約束代理人的行為，才能從根本上改善公司治理結構。國內外學者已對董事會特征做過大量的研究，得出了豐富的理論及經驗。然而已有文獻大都是研究我國上市公司的全部總體，或是針對制造業等行業，對商貿類上市公司董事會特征研究鮮有。商貿類企業大多是從事綜合商品銷售的百貨商場、超級市場、零售商店，必然有其獨特的條件與優勢，因此我們試圖探索這些規律，豐富已有的研究成果。董事會特征包括多個方面，本文從董事會規模、獨立董事比例、董事長與總經理兩職分離、董事會持股四個方面對董事會特征進行分析。
二、文獻綜述
第一，董事會規模。Lipton and Lorsch（1992），Jensen(1993)研究認為董事會規模較小時，可以正面影響公司績效，但是超過一定數量后，對公司的治理效果有負面作用。國內學者于東智（2003）通過實證研究發現，以9人為分界點，董事會規模與公司績效呈倒U型關系。Ocasio（1994）認為董事會的規模可以對CEO的約束力產生正面影響，提高公司治理的效果。而國內大部分學者研究表明我國上市公司的董事會規模與績效有微弱的正相關關系。第二，獨立董事。Fama，Jensen (1983)的研究結果表明來自外部的獨立董事能夠積極的影響公司的治理效果，其行為有利于股東利益的最大化。獨立董事引入我國的時間不長，國內學者王艾青，王濤（2009）經過對我國的企業分析后得出，獨立董事對企業績效的影響是負面的。胡勤勤，沈藝峰（2002）認為二者幾乎沒有相關性。第三，董事會領導結構。吳淑琨（2002），龔紅(2004)研究發現兩職合一降低了公司績效，而于東智(2003)則認為,兩職分離與否對公司業績沒有重大影響。李常青，賴建清（2004）研究結果表明兩職合一降低了凈資產收益率（ROE），但是CEO兼任董事會成員反而可以提高ROE。第四，董事會成員持股。Jensen和Meckling(1976)研究表明企業的管理者持股對公司業績有積極的意義，符合委托代理理論。我國學者的研究結果與國外差異較大，孫永祥、章融(2000)認為董事會成員持股比例較低，持股與否與業績正相關但并不顯著，對公司績效的影響水平明顯不足。