接近年關，那些曾經許下的諾言是真是假，紛紛浮出水面。
從去年12月3日，海馬股份股東大會通過回購股權計劃開始算起，截止到今年12月3日，即下周四，回購有效期便截至了，而目前的股價距離3.6元/股回購上線相差甚巨，曾經的回購承諾，幾乎已經徹底破產。
雖然回購未能如期進行，但是回購的預期使得海馬股份二股東在此期間能夠如愿以償，為高位減持創造了條件。近日，深交所有關負責人指出，誠實信用是證券市場的本質要求和首要基本原則。同時，誠實信用也是上市公司、收購人和實際控制人等市場主體在從事證券市場活動時應該遵循的基本法律準則。
中央財經大學證券法專家胡曉珂認為，海馬股份二股東既然參與了投票表決回購事宜，此后卻利用股價上漲套現，那么就和上市公司一樣，都存在嚴重失信行為。昨日，《證券日報》記者致電公司證券代表鄭彤，對方并未接受記者電話采訪。
“空放一槍”的回購
海馬股份2008年12月9日發布了回購報告書，其中明確了公司將以不超過3.6元/股的價格回購不高于3,000萬股，回購資金不超過1億元。
在海馬股份推出回購計劃之時，正面臨8億元債轉股壓力。為避免觸發回售條款從而導致公司提前“還債”，海馬股份去年連續兩次下調轉股價，從18.28元/股下調至5.03元/股，再到3.6元/股。
但是海馬股份在回購報告書發出后，一直按兵不動，在去年12月觸發回購條件時就不曾回購，截止到今年6月1日，隨著股價節節攀升，離回購限價3.6元已漸行漸遠。
因此，海馬股份推出回購計劃時，業內人士即紛紛質疑海馬股份回購動機不純，懷疑其回購的目的是抬升正股價格，為股權融資鋪路，因為一旦觸發回售條件，上市公司的支出將是回購的數倍。
隨后，海馬股份也如愿以償。在今年3月后，海馬股份股價連續上漲，海馬轉債觸發提前贖回條款，海馬股份宣布提前贖回轉債。海馬轉債從6月1日起停止轉股，并摘牌。因公司正股價遠高于轉股價，轉債持有人選擇轉股比選擇回售更有利，因此，海馬轉債紛紛轉股。海馬轉債發行還不到1年半時間即退出市場。
如愿以償的，除了海馬股份還有其二股東。
董事長景柱成最大受益人
海馬股份在發布股份回購方案至今，不僅一股未買，其二股東還大肆減持。
公司二股東海馬投資集團有限公司(海馬投資)于2009年6月9日～2009年11月16日，通過證券交易系統集中競價交易減持了上市公司股份25,104,441股，占上市公司總股本的2.40%。2009年10月20日，海口市財政局償還了海馬投資為其墊付的股改對價79,035股。該部分股份為限售股份，將于2009年11月18日上市流通。截至2009年11月16日，海馬投資尚持有上市公司股份持有上市公司股份104,666,313股，占上市公司總股本的10.01%。
根據公開資料顯示，海馬股份與其第一大股東海南汽車有限公司、第二大股東海馬投資三家公司系同一實際控制人，即現任海馬股份董事長景柱。
有業內人士甚至懷疑，海馬股份發布股份回購的消息刺激股價上漲，有“一箭雙雕”之嫌，一方面，為二股東在二級市場減持創造條件，另一方面則為公司可轉債加速順利轉股。
誰來規范公司和股東失信行為？
近日，為了進一步加強中小企業板誠信建設，深交所修訂了《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司誠信建設指引》，并更名為《深圳證券交易所中小企業板誠信建設指引》，并將于11月23日起實施。
深交所指出，上市公司應當建立完備的信息披露事務管理制度，做好重大信息的保密工作，及時、公平地披露重大信息，保證信息披露真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不得利用信息披露操縱證券價格。
上市公司控股股東、實際控制人應當依法善意行使控制權，不得通過利潤分配、關聯交易、資產重組等形式謀取不當利益，不得利用控股地位以任何方式損害上市公司及中小投資者利益，不得利用上市公司非公開重大信息買賣公司證券。
上市公司董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構和相關人員應當保守上市公司秘密，不得非法獲取、提供、傳播上市公司內幕信息，在內幕信息依法公開前不得買賣該公司的證券，或者建議他人買賣該公司的證券。
此前，深國商控股股東因嚴重違背收購承諾而遭到深交所處罰，對其實際控制人和一致性動人給與公開譴責處分，并計入上市公司誠信檔案。胡曉珂教授認為，海馬股份也存在股東失信行為，“當初海馬股份股東大會審議回購的時候，第二大股東既然投了票，那么就應該對自己的行為負責，當自己的利益和公司利益發生矛盾時，不應以損害上市公司投資者利益為先”。
深交所有關負責人特別指出，誠實信用是證券市場的本質要求和首要基本原則。同時，誠實信用也是上市公司、收購人和實際控制人等市場主體在從事證券市場活動時應該遵循的基本法律準則。我國《民法通則》、《合同法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律、法規、規章都對誠實信用原則均作了明確規定，深交所《股票上市規則》第2.3條和《上市公司信息披露工作指引第2號——股東和實際控制人信息披露》第8條更是對相關市場主體信守承諾提出了更加具體的要求。（胡瀟瀅）
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