隨著麥校勛與余蒂妮的關(guān)系急劇惡化，ST方源的“黑洞”越曝越大。目前雙方更是各執(zhí)一詞，吵得不可開交。
轉(zhuǎn)讓鑫路翔涉嫌關(guān)聯(lián)交易
記者昨日獨家獲悉，大股東勛達投資已向監(jiān)管部門舉報稱，ST方源日前將鑫路翔公司80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海震宇實業(yè)，此事涉嫌虛假陳述、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)公告等。
ST方源10月28日披露，將控股子公司東莞市方達環(huán)宇環(huán)保科技有限公司所持東莞市鑫路翔改性瀝青有限公司80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海震宇實業(yè)有限公司，轉(zhuǎn)讓價格218.87萬元。震宇公司與上市公司前10名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均無關(guān)系。
勛達投資在舉報材料中稱，上述表述“是董事會與會表決人員公然撒謊”。
巧合的是，今日，ST方源董事會便發(fā)布公告稱，經(jīng)核查，上海震宇公司存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，向上海震宇轉(zhuǎn)讓東莞鑫路翔80%股權(quán)事項時，未按關(guān)聯(lián)交易處理，為此同意撤銷上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。
據(jù)勛達投資舉報，上海震宇對勛達投資擁有7100萬元債權(quán)，且上海震宇是向東莞市第二人民法院申請強制執(zhí)行并要求拍賣勛達投資所持ST方源3998萬股的申請人，被拍賣股權(quán)的評估報告已于10月14日送達上市公司。
勛達投資還指出，上海震宇為ST方源董事余蒂妮及其丈夫李曉明所有，2009年6月16日深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司與麥校勛簽訂了《關(guān)于重組方達資源的框架協(xié)議》，該協(xié)議約定上市公司過半董事名額(5名)由國恒實業(yè)派人擔任，同日國恒實業(yè)董事長李曉明將框架協(xié)議權(quán)利轉(zhuǎn)讓給其妻子余蒂妮，也即目前上市公司董事會過半董事由余蒂妮及其丈夫李曉明委派。兩人通過控制上市公司董事會將鑫路翔公司轉(zhuǎn)讓給上海震宇，涉嫌關(guān)聯(lián)交易。
誰有權(quán)召開股東大會?
記者了解到，鑒于“董事會已經(jīng)成為余蒂妮個人的工具”，勛達投資于10月13日提出召開臨時股東大會，但被董事會否決，勛達投資遂決定于12月2日自行召開股東大會，改選公司董事會成員。勛達投資提名的幾個候選人，都是麥校勛的骨干力量。
勛達投資稱，余蒂妮嚴重違反《框架協(xié)議》的約定，未支付麥校勛1000萬元預付款，處理目標公司違規(guī)擔保的撤銷及6450萬元資金占用問題未盡完整付款義務(wù)，處理結(jié)果未獲得證監(jiān)會及交易所諒解，擅自決定ST方源停產(chǎn)并遣散員工等。
此外，余蒂妮未經(jīng)授權(quán)擅自將ST方源辦公地址從東莞長安遷移到珠海，在其管理期間使ST方源的辦公設(shè)備及生產(chǎn)設(shè)備漸漸被盜一空，大型機器設(shè)備被外人用吊車拖走，損失達800余萬元。本屆董事會及董事長的不作為給公司資產(chǎn)造成巨大損失。
然而，在ST方源今日的公告中，董事會對此事提出了異議，認為其違反了公司《股東大會議事規(guī)則》:本次臨時股東大會審議的議案與勛達投資向公司、公司董事會、公司監(jiān)事會提交的議案不符;本次臨時股東大會要求免除余蒂妮、任昌建、白榮濤、車學東的董事資格，免除萬壽義的獨立董事資格，侵犯了相關(guān)人員個人權(quán)利，且超越了公司股東大會的職權(quán)范圍。
勛達投資還表示，9月8日已經(jīng)免除余蒂妮法人代表資格，并在工商局辦理完畢法人代表變更登記。100%股權(quán)持有者麥校勛及勛達投資已于9月11日發(fā)布聲明解除《不可撤銷授權(quán)書》的授權(quán)，撤銷了蒂妮東享有的行使勛達投資作為再生資源公司控股股東的一切權(quán)利。并將上述資料傳真給余蒂妮等。
據(jù)ST方源披露，對于此事，余蒂妮也出具了《關(guān)于勛達投資股權(quán)代表相關(guān)事宜的函》，對上述勛達投資傳真函的合法性及內(nèi)容表示質(zhì)疑。
資產(chǎn)重組前景難測
ST方源今日公告，麥校勛及勛達投資已將勛達投資對公司的全部股東權(quán)利授予余蒂妮，雖勛達投資單方面宣布撤銷對余蒂妮的“不可撤銷的授權(quán)書”，但公司董事會決議及律師事務(wù)所法律意見書均認定授權(quán)仍然有效，有權(quán)代表勛達投資行使對公司股東權(quán)利的僅有余蒂妮。而余蒂妮于11月10日向公司監(jiān)事會發(fā)來書面申明，表示其并無授權(quán)勛達投資召集公司臨時股東大會的意愿及行動。據(jù)此，公司董事會認為勛達投資并不具備召集本次臨時股東大會的權(quán)利。
此外，根據(jù)麥校勛與國恒實業(yè)簽訂的框架協(xié)議，為重組公司之目的，協(xié)議約定同意國恒更換5名董事，后國恒將框架協(xié)議內(nèi)所有權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給余蒂妮，麥校勛并無異議。余蒂妮通過其實際控制的勛達投資根據(jù)協(xié)議約定更換了5名董事，并達成對公司董事會的事實控制。據(jù)此，鑒于余蒂妮不僅擁有勛達投資對ST方源的全部股東權(quán)利，而且控制了董事會，事實上成為公司實際控制人。
ST方源今日的公告還透露，余蒂妮擬籌劃對公司重大資產(chǎn)重組。但鑒于公司現(xiàn)狀，并根據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門反饋意見，董事會認為公司現(xiàn)階段不適合啟動重大資產(chǎn)重組。公司股票將于11月26日起恢復交易。
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