"我手上現在有幾個殼資源，只要你找到能夠注入的好資產，這輩子都夠了。"業內某私募大鱷告訴記者。
4月份復牌的ST國中(原ST黑龍)令"萬人迷"影視歌三棲女星陳好大賺10倍，一夜入賬2700萬元；剛剛復牌的五洲明珠(600873)短短七個交易日已讓超級散戶沈美蓉盈利逾千萬……"殼"資源把財富故事演繹得淋漓盡致，但對大多數投資者來說，"殼"市場卻像是披上了一層揭不開的面紗，充滿了神秘感。發生在一些神準抄底者身上的財富神話，既令人羨慕，也讓一些人嫉妒和懷疑。
她們為何總能先知先覺？
4月17日，復牌的ST國中(原ST黑龍)單日上漲逾10倍，令有著"萬人迷"之稱的知名影星陳好獲利2700萬元。此前ST國中停牌已有將近三年時間。記者注意到，該公司在停牌之前，已經至少連續有五個季度虧損。面對這樣一個破爛公司，陳好居然砸進去200萬元，并潛伏其中近三年之久，讓人不得不佩服她的"神奇"。
在這一財富故事傳開之后，坊間傳聞，排在陳好之后的三位個人股東都是知名主持人，而陳好的男友是一家知名外資券商的研究人士。
明星炒殼的故事才剛剛平息，另一則"神話"又上演了。五洲明珠吸收合并梅花集團，復牌后已經連續拉出七個漲停。今年一季度精準抄底的第一大流通股股東沈美蓉獲利逾千萬，與她同時抄底的朱相國和毛燦華也獲利豐厚。再翻開其他重組概念股，同樣會發現其中潛伏著"準千萬富翁"，如近來市場盛傳即將被大慶油田借殼的長春經開(600215)，今年一季報中顯示的前十大流通股東竟然全部是個人股東，而且其中有8人是新增股東。
一位資深業內人士表示，黃光裕兄弟玩ST金泰(600385)是一個普遍性的案例。ST九化(現仁和藥業(000650))、*ST長運(現西南證券(600369))、*ST天頤(現三安光電(600703))等股票，在其大股東改頭換面之后，無不出現了大漲，其背后也閃現超級散戶的身影。他們都跟傳說中的劉芳一樣，很難說不是重組方或者上市公司高層操控的賬戶。
那么，普通投資者又該如何在重組盛宴里分得一杯羹呢？分析人士指出，目前很多殼資源都掌握在投行、機構或超級散戶手中，局外人很難知道某家上市公司是否會重組，什么時候重組，能否重組成功。"即使是局內人也不知道重組是否一定成功。不過，有些東西是可以通過常理和公開信息推斷出來的。獵殼跟獵莊一樣，都是有規律可循的。"并購專家、英大證券研究所副所長劉國宏說。
廣州昊富投資總經理黃永就是一位通過公開信息"獵殼"的老手。據他介紹，他在這方面做得比較成功的一只股票是*ST昌河。該公司原來是做汽車整車及零部件生產業務的，后來把這部分業務剝離出去，置入上海電器與蘭航機電，置入資產都跟航空電子有關，而這些電子元器件占了整個飛機的30%，資產價值相當高。由于黃永一直關注中航系的重組，他認為，該項重組獲證監會批準的可能性較大。于是在去年底國資委批準重組，股東會通過重組案之后，結合技術面和資金面的情況，黃永以5元左右的成本建倉該股，到停牌之前，該股已經漲了近60%。
"投資重組股要把握四點，一是確定這個殼是可以救的，不存在解不開的’生死結’，沒有復雜的債務鏈和訴訟；二是大股東具備重組的實力，某種程度上代表著政府的意志；三是大股東在股改過程中已經明確承諾會有資產注入，但目前還沒有注入，如ST新天(600084)、航天長峰(600855)、ST宇航(000738)；四是投資者可以把握殼資源的’二次開發’，重組股復牌之后一般都會有一個沖高的過程，待其理性回歸后再介入，ST秦豐(現延長化建(600248))就是一個很好的案例，該股在復牌之后沖高回落，但從本輪低點到現在已經漲了數倍。"劉國宏說。
空手如何套白狼？
"殼資源價值多少？這本身就是一個偽命題，殼資源根本不是資源，而是成本。"這是匯中基石創業投資管理有限公司執行董事陶濤，經過大量數據研究、推算之后得出的結論。
為什么會有如此多的人炒殼，而且屢創神話呢？炒殼者究竟玩了一個怎樣的游戲？"空手套白狼是目前較為普遍的做法。"某知名券商投行人士用這句耳熟能詳的話，給這個游戲下了一個注腳。
他說，東北有一家擁有眾多知名品牌和商業地產的百年老店，近期被浙江一家民營企業重組，玩的就是這一招。
由于這家百年老店因體制問題出現較大虧損，現金流嚴重匱乏，已完成架構的商業寫字樓都沒錢裝修。此時，某浙江民營企業在黑龍江設立一家集團公司，欲以此為平臺對其進行重組。"由于當地政府缺乏資本市場運作經驗，加上當地多年沒有新增上市公司，想要保住上市公司資源的意愿非常強烈。該集團正好看上這點，當初提出的條件就是要國資委指派銀行對重組進行貸款支持，當地國資委也只好同意。"
"據說，重組方當時實際只出資了幾百萬元現金，其余的資金都是銀行提供的。幾百萬的現金，幾千萬的銀行貸款，已經把風險控制在了極低的范圍內。重組方獲得控股權以后，將這家百年老店的商業租賃整體租賃給了另外一家民營企業，現金馬上回籠。"該投行人士說。事實上，這還只算是游戲的"上半場"。"重組方如果想退出，可以通過轉讓股份獲得收益。重組方的控股股東也可以通過定向增發的方式注入優質資產，并利用市場的炒作氣氛，使股權大幅增值。無論怎么玩，后面的收益可以說都是無風險收益。"
其實，在一級市場上玩殼與眾多散戶關系不大。不過，多數玩殼者的目的最終還是落腳在二級市場。"一般民營企業借殼，都會在二級市場有所動作，不過用的是非關聯賬戶。"劉國宏說。
劉國宏的觀點也得到了上海麒麟投資總裁鐘麟的印證。"借殼有幾塊利潤來源，其中二級市場是非常重要的一塊，不過沒法查。重組的每個環節都是事先設計好的，包括怎么進入并購程序，怎么在二級市場建倉，怎么炒作概念，退出渠道在哪里。"
重組需防不歸路
雖然殼資源已經演繹出許多驚人的財富神話,但并不是所有殼攤上就是錢。無論是對于玩殼的重組方，還是二級市場的投資者，都需要承擔比一般股票更大的風險，所謂"富貴險中求"是最貼切的形容。"上市公司為什么愿意被重組，多數情況下是因為玩不下去了，它們或有負債，或有法律訴訟，都是定時炸彈，而因相互擔保形成的債務鏈更是重組殺手。"劉國宏說。
以已經退市的深石化A為例，據統計，該公司共計有近10億元的逾期對外擔保記錄，占該公司凈資產的192%，與它有著擔保關系的上市公司包括深寶安、萊英達(現ST盛潤)、深特力、飛亞達、PT金田等。而深寶安又曾為已退市的PT金田借款1500余萬元，而PT金田逾期未還貸款，導致債權銀行向法院提起訴訟、深寶安被法院判處清償1800余萬元。此外，萊英達與深中華(現ST中華)也存在擔保關系。劉國宏表示，這些上市公司之間形成了一條錯綜復雜的債務鏈。最終，部分牽涉其中的上市公司無法完成重組，而被迫退市。
其實，仔細觀察目前A股市場的重組困難戶，大多都有一個共同的特點，那就是：大股東不再強勢，存在銀行追債、訴訟纏身、部分資產被非法轉移、部分公司賬款轉至個人名下、部分應收賬款無法確認等死結。有人說，如果*ST北生的掌門人何玉良不死，也許*ST北生早就重組成功、脫離苦海，但何玉良死后，各種矛盾集中爆發令重組困難重重。有心人曾做過一個統計，僅涉及*ST北生的訴訟就超過80個，牽涉的公司來自13個省。"*ST北生股改就被否決了好幾次，重組方估計是看到了其中的復雜程度，于是也知難而退了。"某投行人士說。
"被玩過多次的殼，最好也別碰，這些公司多數都被玩家掏空了。"一位業內人士說。因連續虧損而被交易所停止上市的ST遠東，曾被史玉柱的老部下宋軍入主，市場一度熱炒該股重組，當初股價表現也非常好。但很快，宋軍就撤走了，新進來的是一位叫姜放的地產商，市場也曾多次傳聞，姜放很可能以定向發行股份的方式把云峰房產和沈陽瑪麗藍房產注入上市公司，而不是預期中國動漫業。但很可惜，房地產市場近一年江河日下，姜放還未完成殼資源重組，ST遠東已經成為歷史。
重組年年有，但真正想定下心來做實業的并不多。細數歷史，主導重組者多數都禁不起二級市場的誘惑，而這也直接導致了這些人的悲觀命運。從德隆系到格林柯爾系，從唐萬新到顧雛軍，玩殼者最后的結局似乎都不完美。不過，在民間資本看來，玩殼依然是一個相當有吸引力的財富游戲。有很多業內人士都認為，創業板上市之后并不會使殼資源失色。"之所以參與重組上市公司，而不做IPO，肯定是重組方資產有各種各樣的問題，無法滿足IPO的規定。創業板雖然條件放松了，但是IPO的主要條款依然存在。"
那么，是什么原因導致了這種現象的發生和延續呢？這里面有老生常談的資本原罪問題，但更多的應該是對上市資源的制度性壟斷和對操縱市場的監管缺位。在這個層面上，合理地拓寬上市渠道，遏制透過一二級市場的非法套利行為，科學引導和規范重組方的行為，使重組能夠更好地服務產業轉型和經濟升級，應該是制度建設需要把握的一個方向。
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