近日，銀監會發布了《商業銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱《指引》），銀監會有關負責人就相關問題回答了記者的提問。
問：制定《指引》的主要意義有哪些？
答：通過發布《指引》，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，規范并購貸款經營行為，主要有三方面重大意義：
一是有利于貫徹落實科學發展觀，以市場化方式促進我國經濟結構調整、產業升級和行業整合，為經濟增長方式轉變提供有力的金融支持。加快轉變經濟增長方式，推動產業結構優化升級是關系國民經濟全局緊迫而重大的戰略任務。近年來，國家采取一系列措施鼓勵有實力的大型企業集團進行跨地區、跨行業的兼并重組，積極支持市場前景好、有效益、有助于形成規模經濟的兼并重組，促進產業的集中化、大型化、基地化。引導信貸資金合理進入并購市場，可以更好地為加快經濟結構調整、產業升級提供良好的信貸支持，促進國民經濟又好又快發展。
二是有利于創新融資方式，拓寬融資渠道，幫助國內企業應對當前國際金融危機沖擊。近年來，國有大中型企業、地方性企業和民營企業并購重組活動日趨活躍，兼并收購融資需求大、增長快。適時推出并購貸款業務，可以更好地滿足企業越來越迫切的融資需求，優化資源配置。隨著中資企業海外并購交易的增多，并購貸款業務的推出將有利于貫徹落實中央“走出去”戰略，有力地支持符合條件的中資企業“走出去”。當前國際金融危機不斷擴散和蔓延，我國經濟發展面臨嚴峻的國際經濟環境，在此時機下，適時推出并購貸款業務是貫徹落實黨中央、國務院擴大內需政策和金融促進經濟發展的重要舉措之一，有利于國內企業應對國際金融危機沖擊，促進經濟增長。
三是有利于防范和控制并購貸款相關風險。與一般的商業貸款相比，并購貸款的復雜性和風險性較高，《指引》對并購貸款的風險評估和風險管理作了明確規定，有助于規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力。
問：《指引》的起草遵循了什么基本原則？
答：由于并購是企業所有權和控制權交易的一種高級形式，類型繁多，交易和融資結構復雜，并購貸款的風險程度較高，而我國商業銀行和金融市場尚不夠成熟，因此，在《指引》的起草過程中，始終遵循了以下兩方面基本原則：一是既要適應市場需求，拓寬商業銀行貸款領域，又要將商業銀行開展并購貸款業務的風險控制在可承受的范圍之內，要在滿足市場需求和控制貸款風險之間取得最佳平衡。二是由于并購交易和并購融資的復雜性，《指引》在風險控制的強制性要求基礎上，采用了較多原則性指導的方式，以便商業銀行結合自身特點，因地制宜設計內部的業務流程和管理制度。
問：根據《指引》，銀行貸款支持的并購交易有哪些特點？
答：按照既要在最大程度上滿足市場需求，又要有利于商業銀行控制貸款風險的基本原則，《指引》所規范的并購貸款是用于支持我國境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的并購交易。
根據《指引》，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續等。此外，按照循序漸進，控制風險的指導思想，銀監會鼓勵商業銀行在現階段開展并購貸款業務時主要支持戰略性的并購，以更好地支持我國企業通過并購提高核心競爭能力，推動行業重組。因此，《指引》提出在銀行貸款支持的并購交易中，并購方與目標企業之間應具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應及分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。
問：《指引》主要在哪些方面對商業銀行管理并購貸款風險進行了規范?
答：《指引》明確規定商業銀行要按照高于其他貸款種類管理強度的總體原則建立并購貸款的內部管理制度和管理信息系統，以有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。此外，由于并購貸款與傳統信貸業務相比，在法律、財務、行業等方面的知識和技能上對信貸人員都提出了更高的專業性要求，因此，銀監會還要求商業銀行對于并購貸款在業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、分期還款計劃、貸后管理等主要業務環節及內控體系中加強專業化的管理與控制。
由于并購本身的風險包括并購能否實現其戰略目的、協同效應等，對于并購貸款的風險有著舉足輕重的影響，《指引》還對商業銀行如何全面分析評估與并購有關的各類風險進行指導。
《指引》要求商業銀行將風險管理和控制的精神貫穿在并購貸款的主要業務流程中，包括業務受理的基本條件、盡職調查的組織、借款合同基本條款和關鍵條款的設計、提款條件、貸后管理、內部控制和內部審計等。
問：《指引》對商業銀行開展并購貸款提出了哪些量化的監管標準？
答：銀監會歷來重視貸款的集中度和大額風險暴露問題。在《指引》中，對于并購貸款的集中度和大額風險暴露，規定了商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%，以及商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%這兩項比例要求。
控制并購融資的杠桿率是降低并購貸款風險的重要手段，參考國際市場的經驗，《指引》規定了并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。此外，參考國際市場的經驗，對并購貸款期限提出了一般不超過五年的原則性要求。
問：《指引》對商業銀行開展并購貸款業務的專業團隊提出了什么要求？
答：由于并購貸款與傳統信貸業務相比，在法律、財務、行業等方面的知識和技能上對信貸人員都提出了更高的專業性要求。因此，銀監會要求商業銀行對于并購貸款在業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節及內控體系中加強專業化的管理與控制。按照《指引》的要求，開展并購貸款業務的商業銀行應具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。具體而言，商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，專門團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，專門團隊的成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家、財務專家等。
問：開展并購貸款業務的銀行應具備什么樣的資質條件？
答：從國外監管的通行做法看，并購貸款只是商業銀行商業貸款類業務的一個具體品種，不需要單獨審批，因此，銀監會對并購貸款業務將不采用審批制的準入方式。但是，并購貸款是復雜程度和風險程度較高的一類新的貸款品種，與傳統貸款業務相比，其風險評估方法和風險控制手段都有所不同。因此，銀監會認為開辦此項業務的商業銀行應在其風險管理能力和風險承受能力方面具備一定的資質，具體包括：1、有良好的風險管理和內控機制；2、貸款損失專項準備充足率不低于100%；3、資本充足率不低于10%；4、一般準備余額不低于同期貸款余額的1%；5、有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。
具備上述資質條件的銀行應在開展并購貸款業務之前，根據《指引》的要求制定并購貸款業務流程和內控制度，并以書面形式報告監管機構后實施。
問：銀監會今后將如何進一步規范和促進商業銀行并購貸款業務的發展？
答：《指引》出臺后，銀監會將積極指導有關商業銀行盡快完善其內部業務流程和內控制度，允許商業銀行在風險可控的前提下循序漸進地發展并購貸款業務。銀監會將密切關注各商業銀行并購貸款業務的開展情況，尤其是商業銀行應對復雜并購交易和融資結構時是否具備相應的風險評估、合同設計和貸后管理能力，通過加強對商業銀行并購貸款業務的監督管理，進一步規范和促進商業銀行并購貸款業務的發展。
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