11月13日，中國人壽股份有限公司(HK.2628,下簡稱“中國人壽”)在香港發布公告稱，該公司10日的董事會批準了《中國人壽保險股份有限公司員工股權激勵方案》(草案)(下稱“股權激勵方案”)。
受此消息刺激，中國人壽當日H股股價開盤于17.06港元，報收于17.84港元，全天升幅達4.21%。
這是國資委財政部聯合發布《國有控股上市公司(境內)股權激勵試行辦法》(以下簡稱股權激勵試行辦法)后，中國人壽拉開了大型國企股權激勵計劃大幕。
A股激勵計劃
中國人壽雖然目前在境外發行，但這次股權激勵是基于即將在A股發行股份的方案——有消息稱中國人壽正式向證監會提交A股發行申請，計劃最多發行15億股A股，估計發行價為16元/股，集資240億元，中信證券(16.03,-0.07,-0.43%)與中銀國際為主承銷商。
據中國人壽公告中對“股權激勵方案”的披露，該方案的有效期為十年，禁售期為3年，是一種長期的激勵方式。
股權激勵對象包括三類人——“董事、高級管理人員(不包括外部董事)；對公司整體業績和持續發展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工；公司認為應當激勵的業績表現突出的優秀員工和其他人員。”
在此之前的一個公開場合，中國人壽董事長楊超曾經透露，中國人壽將推出可能覆蓋營銷員的股權激勵計劃，因此，可以看到此次“股權激勵方案”涉及的激勵對象相對寬泛。
但前述人士透露，針對營銷員的股權激勵在短期內恐難成行，主要是因為目前保險業內對于營銷員的角色定位至今沒有給出明確的表述，這將直接導致對他們執行股權計劃的困難。
按照“股權激勵方案”的設計，將向激勵對象授予的股份的總量累計不超過公司股本總額的10%，其中首次授予股份的數量不超過公司股本總額的0.5%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過《股權激勵方案》累計獲得的股份總數不超過公司股本總額的1%。
這些要求與國資委和財政部不久前聯合發布的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的相關內容完全符合。
另外值得一提的是，此次的員工股權激勵方案規定的資金來源主要是激勵對象自愿出資和公司提取的激勵基金。其中激勵對象的自愿出資額為其本人上年度薪酬的10%；而每年提取的激勵基金則按照不超過當年根據中國會計準則和境外上市地會計準則計算出來的凈利潤中較低的一個的10%來計算。
“公司規定所有參與者必須出資，但尚未確定員工持股的買入價，如果參考H股股價的話，還是挺高的，也有一定的風險。而激勵對象中自愿出資的人數比例如果低于40%，這個計劃就不能執行了。”中國人壽一內部人士有些擔心地對記者說。
按照中國人壽2005年報中的數據，2005年中國人壽全年收入982.12億元(人民幣，下同)，較2004年增長27.87%，凈利潤93.06億元，同比增長29.8%。也就是說，將有不超過9億元人民幣，會用于充實公司的激勵基金。
“這也看出中國人壽董事會對長期激勵的重視程度。”中國人壽內部一位人士認為。隨著保險業的逐步對外開放，來自中外合資壽險公司以及即將開放的外資壽險公司的競爭壓力，已經明顯讓每個人都感覺到了。在這位人士看來，此次中國人壽激勵計劃的宣布，“無疑是鼓舞上下士氣的一大有效措施”。
在操作方式上，此次發行的限制性股票，將委托信托機構，通過二級市場購買、股東轉讓及其它合法方式，購入本公司股份。
“這種采用信托方式發放限制性股票進行長期激勵，在國內上市公司中，率先采用的是萬科公司。”上海榮正咨詢合伙人馬飛告訴記者。而記者了解到，萬科的激勵模式，曾是國資委的有關人士頗為肯定的。
中國人壽方面有關人士表示，雖然臨時股東大會已經批準了該方案，但最后能否實施，仍需與相關監管機構進行溝通，并獲得他們的批準。
“從流程上來講，首要的是保監會、證監會，之后是財政部。”中國人壽公司一位內部人士告訴記者。
“我們還是比較支持企業按照有關規定，嘗試合理的長期激勵計劃的。”中國保監會一位人士表示——今年6月出臺的《國務院關于保險業改革發展的若干意見》中明確提出，要求保險業進一步完善公司治理結構，探索規范的股權、期權等激勵機制。
H股激勵先行
中國人壽推行股權激勵計劃由來已久。
在此之前，中國人壽曾經執行了涉及高管及部分營銷員的“股票增值權”計劃，而該計劃基于H股，與此次基于A股的股權激勵計劃完全沒有沖突。
該內部人士進一步透露道，或許是受到海外投資者的壓力，以及激勵員工的考慮，早在2003年赴海外上市之前，中國人壽已經設計了一套較完善的“股票增值權”計劃，并在上市之前通過了相關監管機構的批準，只是由于公司內部的某些原因，遲遲沒有實施。
直到2004年，公司董事會才又重新啟動了這個項目。
據中國人壽2005年年報稱，2006年1月5日，中國人壽董事會已經通過了股票增值權計劃，首批授予對象為2005年7月1日在職的公司董事長、執行董事、非執行董事、監事會主席、內部監事、公司總經理、副總經理、總經理助理、董事會秘書、精算責任人、法律責任人、部門主要負責人，以及各省、自治區、直轄市分公司和計劃單列市分公司負責人，登記日期為2005年7月1日，授予總股數約為407萬股，約占已發行股本總數的0.02%。
今年7月，中國人壽再次向“具有突出貢獻”的100名銷售精英(即個人營銷員)授予了總股數為95.88萬股的股票增值權，以資鼓勵。
與股權激勵計劃相比，該股票增值權授予不涉及任何新股發行，對公司股東并沒有攤薄的影響。它的設計原理與股票期權近似，但差別在于：在行權時，經營者并不像認購期權形式下要購入股票，而是針對股票的升值部分要求兌現。
一位參與了該計劃的部門總經理告訴記者，該股票增值權有一套具體的行權方法，每年只能對部分股權行權，行權期在5年以內，而今年已經可以開始行權。而中國人壽還有進一步擴大股票增值權覆蓋范圍的打算。
多種探路模式
業內人士指出，隨著境內上市公司股權激勵辦法的明確，中國A股市場的股權激勵，已經迫不及待地掀開了序幕。
按照現有的相關規定，股票、股票期權、認股權證、限制性股權、股票增值權這幾種方式，是企業進行長期激勵的主要可選模式。
“股票增值權是H股上市公司普遍采取的一種長期激勵方式。”馬飛告訴記者。H股國企海外上市之際，由于受到當時外匯管制等各方面政策因素的限制，普遍采用股票增值權這種發放現金的方式來激勵高管，而以紅籌模式上市的公司，則可以大膽采用期權的方式，如中國聯通(2.75,-0.01,-0.36%)、中銀香港、中海油等。
或是延續H股的傳統，在國內上市的許多大型國有企業，也選擇股票增值權作為長期激勵的主要形式。
比如，在中國銀行(3.42,0.04,1.18%)的股權激勵計劃，就只針對管理層，包括董事、監事、管理層和其他董事會指定人員，發放的方式是發行股票增值權；授出股票增值權所涉及的股份總額，第一年將不超過本行股本總額的0.5%，整體不會超過本行相關期間股本總額的3%。
更為突出的一點，在招股說明書中，中國銀行亦明文規定，所授予的股票增值權，于授予之日起三年后，每年最多可行使其中的25%。這一思想，與國資委和財政部聯合頒發的股權激勵試行辦法中提出的“勻速行權”是高度一致的。
和中國銀行的激勵計劃相似，工商銀行(3.59,0.07,1.99%)也選擇股票增值權，來對高管團隊進行激勵，并規定授出日起三周年后，每年有25%的獲授股票增值權可行使，授予價格將參考H股的價格。
按照各自上市招股時的承諾，工行和中行都應該在上市后的六個月內，完成首次授予，首次授出股票增值權下的股份總數，將不超過本行股本總額的0.5%，
其實早在兩大國有商業銀行回流A股市場之際，國內已上市的金融機構已經在嘗試進行長期激勵。
在2005年底，民生銀行(6.69,0.19,2.92%)就開始計劃實行高管的股權激勵計劃。在2005年民生銀行的年報中，明確寫入“在未分配利潤中提取2億元，作為建立用于購買本公司股份的股權激勵基金的專項準備金，用于公司的股權激勵計劃。”民生銀行行長董文標曾透露，該項股權激勵計劃涉及民生銀行1000名核心人員。但直至現在，由于各種原因，2億元激勵基金依然待嫁閨中。
而中信證券則在2005年6月份的股權分置改革中， 嘗試將高管股權激勵和股改捆綁在一起進行，以非流通股股東向高管支付3000萬股來進行激勵。但由于國資委及財政部的對境內上市公司的股權激勵計劃尚未正式出臺，中信證券的高管激勵計劃，也只能停留在公告層面。
“境外上市的金融業企業，都已經完成了高管股權激勵計劃，現在是該輪到境內上市企業了。”馬飛認為。
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