上證所副總經(jīng)理周勤業(yè)日前透露，中國證監(jiān)會正在起草《上市公司獨立董事條例》，今后將可能推出獨董提名的大股東回避制度和獨董的競聘制度，通過制度安排來保障上市公司獨董的獨立性和知情權(quán)。
周勤業(yè)是在上證所日前舉辦的2006年第四期獨董培訓班上說這番話的。他表示，關(guān)于獨董的獨立性，最重要的是選聘制度。目前大部分獨董是大股東提名推薦的，這是獨董獨立性不夠的最大原因。今后的改革方向是，可能會推出獨董提名的大股東回避制度、獨董的競聘制度，讓自律組織如上市公司協(xié)會來負責獨董的任職資格管理，在獨董的選舉中采用差額選舉和累積投票制。另外，建立獨董選舉提名的說明程序，如果董事會未將被提名人提交股東大會選舉表決，要做出說明，以防止中小股東提名的獨董人選受到不公平的對待。
關(guān)于獨董的知情權(quán)，周勤業(yè)認為，獨董與監(jiān)事會的差異，就在于一個是參與決策，事中監(jiān)督，一個不參與決策，是事后監(jiān)督。獨董對公司事務介入太深，可能無法獨立，不介入又難以保障知情權(quán)。
“目前上市公司設立獨董已經(jīng)寫入新《公司法》，此外，中國證監(jiān)會正在起草《上市公司獨立董事條例》。”據(jù)周勤業(yè)介紹，在擬制訂的獨董條例中，對于上市公司必須給予獨董任職所需的知情權(quán)、為其提供必要的材料將會有所規(guī)定。
今后獨董也可能不一定是兼職，而是專職，一個很好的接合點是董事會下面的戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專門委員會，要求這些專門委員會的負責人由獨董擔任，并且半數(shù)以上成員是獨董。這是獨董參與決策，保障知情權(quán)的同時，能夠保持獨立性的一個很好的接合點。
另外，獨董要發(fā)揮應有的作用，必須具備相應的能力和積極性。在能力方面，獨董的構(gòu)成很重要。美國大部分獨董是企業(yè)管理人員。目前我國獨董主要來自專家學者、中介機構(gòu)以及有管理經(jīng)驗的管理人士這三個方面，但第三方面的比例相對太少，希望今后能夠提高。關(guān)于提高獨董的積極性，首先是要建立獨董任職的考評制度和程序，在考評合理和完善的基礎上，建立約束激勵機制和問責機制。
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