中國證監會根據新《證券法》要求修訂的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—〈年度報告的內容與格式〉》(簡稱“新年報準則”)已經在2005年年報披露工作中實行。上證所近期連續出臺了四個年報工作備忘錄，對新年報準則作出解釋，以幫助上市公司正確理解和執行。
根據新《證券法》的相關要求，新年報準則要求除上市公司董事外，監事和高級管理人員也應當在重要提示中對年報內容的真實、準確、完整發表聲明。對此，上證所備忘錄表示，上市公司可以在年度報告結尾處單辟一頁，整理好書面確認意見，由董事、高級管理人員簽字。如有不同意見的，可以在簽字后注明其不同意見或者對年報內容有所保留之處及理由。因故無法簽字的，應通過傳真或其他方式，對年報簽署書面確認意見。若個別董事、高級管理人員因特殊原因無法在年報披露前簽署書面確認意見，公司須在年報全文和摘要中作出提示，并在年報披露后由當事人補充簽署，公司則須根據其簽署的意見對年報相關內容進行更正。董事、高級管理人員簽署的書面確認意見須報交易所備案，其簽字應收錄在公司正式印刷的年報中。此外，監事會須對董事會編制的年報提出書面審核意見。
新年報準則對上市公司股本變動及股東情況的披露提出了新要求，并對報告期末已完成股改的上市公司提出了特殊披露要求。對此，備忘錄要求上市公司根據其在2005年12月31日是否完成股改(以帶G復牌為準)，按不同的格式披露股份變動情況。已完成股改公司還應當披露前10名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。
調整管理層討論與分析一節的披露內容，增加了詳細的披露要求，是本次年報準則修訂的重要內容之一。上證所備忘錄要求，管理層討論與分析應強調前瞻性信息的披露，是公司通過對自身財務報表的文字解讀，向投資者揭示公司管理層對于公司過去經營狀況的評價分析以及對公司未來發展趨勢和發展前景的判斷和預期，重點要求提供動態信息，突出重要信息，避免數據重復羅列，重在分析潛在影響。公司管理層應當主持并參與管理層討論與分析的編制，突出公司個性，行文應清晰易懂。公司若因特殊原因無法嚴格按照年報準則要求編制管理層討論與分析的，應當向上證所申請豁免披露相關內容，但應當披露無法按要求編制的原因。
根據證監會和銀監會近期發布的《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》，本次年報準則修訂不再將相關擔保定性為違規擔保，不再要求公司在擔保總額中計入參股子公司的對外擔保，但是為保持信息披露的一貫性和滿足監管需要，仍要求公司分類披露對外擔保情況，獨立董事仍需對公司的對外擔保情況、決策程序、信息披露是否充分完整、風險是否得到充分揭示等出具專項說明和獨立意見。備忘錄提醒上市公司應特別注意，本次修訂已將原年報準則要求披露的“為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方提供擔保的金額”調整為“為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額”；將“擔保總額是否超過凈資產的50%”調整為“擔保總額超過凈資產50%部分的金額”。
根據交易所此前的相關通知，上市公司存在資金被大股東及其附屬企業非經營性占用的，應當在2005年年報披露前制定清理占用資金的具體清欠方案，并確保在2006年底之前徹底完成占用資金的清理工作。公司未按要求制定清欠方案的，不得披露2005年年報。對此事項，備忘錄要求，公司資金占用情況和清欠方案應當在2005年年報全文和摘要的“重要事項”部分的“關聯債權債務往來”中披露；董事會在審議2005年年度報告時，應當將清理占用資金事項作為單獨議案進行審議。備忘錄特別指明，所謂“大股東”包括公司控股股東及其實際控制人、持股5%以上的股東和該股東的實際控制人以及歷史上曾經具有上述兩類情形的股東及其實際控制人，且非經營性占用未清償完畢的。另外，備忘錄還強調，公司的控股股東和實際控制人都需要詳細介紹其具體情況，對公司實際控制人的介紹要求比照年報準則關于公司控股股東的介紹要求。若控股股東或實際控制人為多人共同控制的，上市公司應當說明彼此之間的關系及其股份比例。
關于董事、監事、高級管理人員報酬情況，備忘錄要求公司披露每一位董事、監事、高級管理人員在報告期內的報酬總額，同時還需披露其在股東單位(含股東的附屬企業)和其他單位的任職或兼職情況。披露高管人員在報告期內從公司獲得的報酬總額時，應注明所披露的金額是稅前報酬還是稅后報酬。
對于發行可轉債的公司，備忘錄要求其年報應增加披露轉股價格歷次調整的情況、最新轉股價格、累計轉股的情況、前十名可轉債持有人的名單和持有量、擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況以及公司的負債情況、資信變化情況、在未來年度還債的現金安排等內容。
此外，備忘錄還對關聯交易的披露、信息披露的電子化等內容作出了解釋。根據備忘錄，上市公司應于2006年1月25日之前披露業績預告修正公告。（本報記者 周松林 上海報道）
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