國企改制三年輪回，收回小天鵝凸現“無錫模式”
從“徹底改、改徹底”到把國有股權卡到一個合適的位置，無錫市國資委正在實踐一種新的國資管理思路
數年前，他們曾經是地方政府的座上賓，在國退民進的熱潮中
大顯身手；數年后，他們紛紛因資金丑聞陷入四面楚歌的尷尬境地，有的甚至淪為階下囚。
11月，廣東佛山。顧雛軍、張海幾乎同時站到了被告席上。四年前的他們因斥巨資收購科龍、健力寶一時間風光無限。在經歷了一番周折之后，科龍先被地方政府接管，后被青島海信收購，健力寶則曲線被統一控制。此際，江蘇無錫的小天鵝集團同樣演繹著國企改制輪回的完整一幕。
2006年9月20日，無錫市仲裁委一紙裁決，終止了民企斯威特對小天鵝集團的掌控。這家在當地家喻戶曉的品牌企業再次回到無錫市國資委手中。斯威特集團的掌門人嚴曉群亦消失在公眾視線之外。等待他的也許是與顧雛軍、張海同樣的命運。
相似中又有不似。國資機構依靠仲裁手段奪回企業控制權，這在近兩年發生的國企改制“清算”案例中可能是第一例。從法理上看，這是一個值得探討的危機處理方式。當然，更多人會關心小天鵝未來的命運：接手小天鵝的無錫市國資委將扮演一個過渡角色，還是更為強勢的掌控者？
也許，只有時間可以說明。
11月18日，坐落在無錫市惠錢路67號的小天鵝集團公司，會議室里坐滿了集團公司和小天鵝股份的管理人員。他們聚在一起給小天鵝出謀劃策，探討如何在新機遇下實現“二次騰飛”。
一個月前，在小天鵝集團干部大會上，無錫市國聯集團宣布由王錫林擔任小天鵝集團董事長、黨委書記。作為無錫市國資委下屬的國資運營公司，此前它被賦予了托管小天鵝集團的使命。至此，斯威特老板嚴曉群對小天鵝的掌控被徹底抹去。
在這次座談會上，五位年初剛剛離開小天鵝的創業元老—朱德坤、歐式裕、毛素潔、徐仲倫和張明逵重新現身。徐源因在廣州講學沒參加。
此時，小天鵝的洗衣機生產車間平靜如故，工人們在緊張而有序地工作著。
波瀾不驚的背后，是一個關于小天鵝集團命運輪回的故事。小天鵝從國有到民營再到國有，這中間發生了什么？它又將走向何方？
危機
2003年4月，看到2002年報披露的8.68億元巨額虧損，小天鵝股份的投資者不禁瞠目結舌。是什么讓輝煌了十幾年的小天鵝一下子淪落到如此地步？憶及當初，小天鵝的創業者們不由得扼腕嘆息。
“我還清楚地記得我們做第一臺洗衣機時的情景：把一張很大的塑料板用火烤了以后圍成圓桶，里面再放上一個不銹鋼洗衣桶，就做成了最早的小天鵝單缸洗衣機。”小天鵝股份副總經理高政對當初的情景記憶猶新。
1979年，小天鵝洗衣機廠成立。經過艱苦創業，截止到2005年，小天鵝產品已獲得了66項大獎，小天鵝洗衣機還榮獲了全國唯一國優金獎，連續十幾年市場占有率全國第一，銷量、銷售收入和利潤連續四年全國第一。
高政從洗衣機廠一成立，就在這里工作。在廠里最艱難的時候，他在外面跑銷售，一跑就是十年。用他的話說：“人生中最好的10年都獻給了小天鵝。”在小天鵝，和高政一樣對這個企業有著深厚情感的人有很多。
“1988年開始，小天鵝步入輝煌時期，拿到了當時中國家電行業唯一的金獎。此后，洗衣機的銷量也開始大幅度上升。但是，當時的國有企業質量意識并不強，產量上去了，質量卻隨之下降，退回來的洗衣機堆滿了倉庫。”一位已經離開小天鵝的中層管理人員這樣分析小天鵝衰落的原因。
鼎盛時期，小天鵝在全國設立了27個具有獨立法人資格的銷售部門，其下設機構更是數不勝數，如此繁冗而復雜的銷售渠道，造成的直接后果是貨款回收率極低，呆壞賬嚴重。據原小天鵝集團的高層回憶，2002年公司的呆壞賬已經達到4億多元。
小天鵝陷入困境，還有一個偶然但更直接的因素。1997年3月，小天鵝申請發行股票，地方政府的一些官員大力支持。為了表示感謝，小天鵝集團總經理朱德坤和副總經理毛素潔等人研究決定，給這些官員購買一些內部職工股(當時每股股價為人民幣12.24元)。1997年下半年，小天鵝職工內部股上市交易，每股售價高達23.48元。
紙里包不住火。根據小天鵝集團內部人士的舉報，2001年證監會進駐小天鵝調查。董事長兼總經理朱德坤一度被雙規。當時小天鵝的高管層也無心經營，小天鵝開始走下坡路。
調查之后，朱德坤個人被證明是清白的。經過這一番折騰，小天鵝已經元氣大傷。由于2002年和經過調整后的2001年兩個會計年度，小天鵝的凈利潤均為虧損，2003年4月30日，小天鵝被戴上了ST的帽子。
改制
2002年前后，全國各地掀起了一股國退民進的“熱潮”，無錫市也難置身其外。2002年12月21日，無錫市委主要領導在市委工作會議上明確提出：“無錫市國有企業改革已經進入了關鍵階段，要按照‘徹底改、改徹底’的要求，以產權制度改革為核心，加快國有資本轉讓。”2003年7月23日，無錫市政府主要領導又重申：要真正做到“徹底改、改徹底“。
由于小天鵝虧損嚴重，被列為改制對象是很自然的事。在引進外來投資者之前，小天鵝的管理層也想過搞經營者持股。但是當時小天鵝的總資產為75億元，品牌價值67.69億元，這么大的一個企業，管理層拿不出那么多錢，因此經營者持股方案未獲市政府批準。
當時，盯上小天鵝這塊肥肉的企業不少，比如格林柯爾、斯威特、深圳太太藥業、美的集團等。據小天鵝集團的相關人士回憶，當時政府有意在格林柯爾和斯威特中選定一家，經過精心挑選之后，斯威特被允許購買小天鵝的股權。
小天鵝集團最初（2003年7月31日）的改制方案是整體出讓：按照17.18％、48.45％、28.64％和5.73％的比例，無錫市國資委分別與南京斯威特集團及其旗下的西安通郵科技有限公司、南京口岸進出口有限公司及廣東斯威特科技有限公司簽署協議，將所持有的小天鵝集團100%的股份轉讓給后四者，轉讓價共計87303萬元。
最終公布的方案有所折衷。2003年10月21日，小天鵝股份發布《提示性公告》：“2003年10月15日，無錫市人民政府得到江蘇省人民政府關于江蘇小天鵝集團有限公司部分國有股權轉讓的批復，同意無錫市向南京斯威特集團有限公司、西安通郵科技投資有限公司轉讓小天鵝集團有限公司17％、48％的國有股權，保留35％的國有股權。”也正是這保留的部分股權，成為無錫市國資委后來收回小天鵝股權的基礎。
有分析人士認為，無錫市國資委之所以保留35%的國有股，是因為對民營企業不放心。不過，小天鵝畢竟投入了斯威特的懷抱。
據業內人士分析，當初選擇斯威特，首先是因為它的民企身份，符合當時國企改制的方向；其二，斯威特是高科技公司，旗下已經有兩家上市公司——中國紡機和上海科技，無錫市認為斯威特有實力把小天鵝搞好；還有很重要的一個因素，是斯威特對小天鵝承諾“五不變”，即品牌、主業、注冊地、員工隊伍和領導班子不變。小天鵝至今能保證生產經營正常，與這“五不變”有很大關系。
2004年3月9日，斯威特收購小天鵝集團65%股權獲國務院國資委批準。時任斯威特集團南京管理總部執行總裁的李石生被派往無錫，任小天鵝集團副董事長、常務副總裁兼小天鵝股份公司董事長。小天鵝的身份也由原來的國有變成民營，成為江蘇民企百強之一。
據無錫市國資委辦公室主任劉國棟介紹，賣小天鵝的時候，國資委還沒有成立。當時負責小天鵝改制的是企業改革管理辦公室，由財政局、經貿委、發展計劃委員會、勞動局、體改辦、紀檢檢查室等六七個部門組成，是一個虛擬的“國資委”。
對于當年出售小天鵝集團國有股權，劉國棟認為：“改革的方向沒有錯，國有企業改革中經歷一些挫折是難免的，國企改革也是在探索中前行。”
是非
南京斯威特集團是一個靠驗鈔機起家的民營企業，因并購重組“一鋼異型”、“中國紡機”而名聲大噪。從1992年以100萬元人民幣起步，到2004年實現營業收入191.7億元人民幣，斯威特集團短短十來年的發展速度令人驚訝。
在收購小天鵝后，斯威特通過對生產、物流、銷售等環節的改造，使小天鵝開始扭虧為盈。2003年公司的經營業績顯示，全年實現稅后凈利潤3599萬元；2004年5月12日，小天鵝股份一舉摘掉ST的帽子。
在小天鵝集團的網站上，掛著一篇《再造小天鵝》的文章，發布的時間是2005年3月31日。文章對于斯威特如何重塑小天鵝有詳盡的描述。針對當時職工對斯威特資金實力和收購動機的懷疑，該文引述集團董事長朱德坤的話稱：“斯威特是真心做實事的，它與小天鵝的利益是一致的。”另一位創業元老徐源當時也認為，是小天鵝的順利改制及斯威特的“溫泉療法”帶給企業和諧穩定的局面，吸引跨國巨頭們蜂擁而至，使小天鵝擺脫了困境。
但是，在最近接受《國企》采訪時，小天鵝集團的一位原高層完全不這樣認為。他說，小天鵝集團在1989年到2000年期間成功地進行了第一次創業，而從2001年開始進入了調整期，走出虧損陰影是因為小天鵝自身已經度過了調整期。“沒有斯威特，小天鵝也能贏利”，而之前4億多的壞賬也是由公司的資本公積金補上的，斯威特并沒有兌現承諾給小天鵝投入資金，相反，卻挪用了小天鵝的大量資金。
斯威特入主小天鵝時，集團公司的五位高管已經到了退休的年齡，但嚴曉群承諾不在乎年齡，繼續留用這些元老。從這兩年的一些報道中看，嚴曉群與以朱德坤為首的老帥們相處頗為融洽。
然而，到了2006年3月4日，變故陡生。需要交代的是，從去年10月份開始，斯威特就因過度擴張陷入資金鏈斷裂的危機中。
反目
3月4日是星期六。據一位老帥回憶：廠里突然通知下午兩點開會。到了兩點，老帥們都按時來到集團辦公樓的會議室，但是董事長朱德坤卻遲遲沒有露面，大家只好靜靜等待。
大家等待的時候，一場爭論正在另一個房間展開。爭論的主角是朱德坤和斯威特方面的人士，爭論的主題是斯威特單方面轉讓小天鵝股權。
等到3點，朱德坤和李石生以及中信信托總裁浦堅一起出現在會議室里。朱德坤臉色陰暗，對大家說了一句“董事會調整了”，就坐在那里再也無語。之前的爭論場面人們已經無從知曉，但大家都明白，事已至此，朱德坤已經無法改變既定事實了。
接下來的會議由李石生主持。他宣布斯威特已經與中信信托簽訂股權轉讓協議，把小天鵝集團30%的股權轉讓給中信信托，中信信托由此成為小天鵝集團的第一大股東，董事長也由浦堅擔任，五位老帥當即被宣布退休。
五位被突然宣布退休的小天鵝集團高管朱德坤（董事長）、歐式裕（主管技術）、徐源（主管市場）、毛素潔（主管人力資源）、徐仲倫（主管生產）都已年過六旬，在小天鵝有著28年的工作經歷。其中一位老帥向《國企》回憶道：“就在宣布讓我們退休的前一天晚上，我們還在廠里干到晚上11點多。”
幾位老帥被逼退休之前，曾有不少合資公司開出年薪幾十萬元的高價想挖他們。朱德坤對他們說：“不要受外面的誘惑，我們踏踏實實在這兒再干上兩年，等把企業搞好了，再交到別人手里我們也光榮。”
對于讓五位老帥集體退休一事，“小天鵝的管理層和員工們反對也不敢說，因為五位老帥走后，小天鵝就成了斯威特的天下，誰敢反對就走人。”小天鵝的一位員工這樣對《國企》說。
對于斯威特把30%的股權賣給中信信托，無錫市國資委的有關人士猜測可能是因為斯威特的資金出現了問題。但是，“國有股只有17.78%，我們再反對也沒有用。”劉國棟對《國企》說。
提起斯威特與中信信托的股權轉讓一事，小天鵝集團的老帥們都認為這屬于違反《公司法》的行為。當時，朱德坤還是小天鵝集團的董事長，但是這次股權交易并沒有通過董事會表決，罷免董事長也沒有按照相應的法定程序進行；而且事前除了斯威特高層以外沒有其他人知道。
“國聯接手之前，營業執照上朱德坤一直是小天鵝集團董事長，浦堅并沒有上任。”小天鵝集團的一位老員工對《國企》說。
事實上，中信信托與斯威特的股權轉讓一事并沒有真正進行， 中信信托也沒有實際出資。在曝出斯威特的關聯企業占用上海科技3.82億元資金之后，事情很快殃及小天鵝。8月30日，小天鵝發布公告稱，由于小天鵝集團曾為上海科技提供借款擔保，而上海科技到期未能支付借款，由此而產生小天鵝集團相應的法律責任，凍結小天鵝限售流通股共計2475.60萬股，加上此前小天鵝集團被凍結的6000萬股，小天鵝集團持有的小天鵝股份已經全部被凍結。
就在這個時候，“影子”大股東中信信托的總裁浦堅再次來到小天鵝，目的是做員工的思想工作，穩定員工情緒，希望不要受上海科技方面的影響，繼續生產，保持穩定。
內幕
與斯威特方面保持良好關系的五位小天鵝老帥，為什么毫無征兆地突然退休？據知情人士表示， 可能和集團一筆資金收入有關系。
《國企》記者從無錫尚德太陽能電力有限公司（以下簡稱尚德公司）了解到，在尚德公司去美國上市之前，很多當地國企都退出了尚德公司，并拿到了一筆數目不小的投資回報。由于當時小天鵝缺少資金，退出得比較早，只拿到了1個億左右的股本金和投資回報。
“這筆錢到賬后沒多久就被斯威特以借款的名義給拿走了，并且一直沒還。”一位知情人士向《國企》透露。當時小天鵝集團已經在開發區買了800畝地，想拿公司原有的一筆2億多元的資本公積金和這一個億的資金建新廠房，但是這筆錢遲遲拿不回來。市政府要求這塊地在兩年內使用，小天鵝卻遲遲不能動工。2006年上半年，小天鵝集團被無錫市政府公開指責。負責拆遷的副總一方面頂著市里的壓力，一方面又被資金所困，左右為難。
“五位老帥被突然宣布退休和董事長朱德坤一直在和斯威特催要這筆錢有關。”一位知情人士向《國企》透露，“斯威特和中信信托簽訂的股權轉讓協議實際上是斯威特想趕走這些老帥找的一個借口。斯威特明知道那部分股權被凍結還在出售，這顯然是在做局。”
小天鵝的一位高層還向《國企》透露，當年斯威特在向小天鵝增資擴股時，把南京小天鵝電子公司評估成兩個億注入到小天鵝集團，使無錫市國資委的股份由原來的35%減少到17.78%，但是小天鵝電子在南京卻生產與小天鵝股份主業相同的“雙友”牌洗衣機，與小天鵝洗衣機形成同業競爭。當時，集團公司曾派副總徐源去南京處理此事。
黑洞
“事實上，斯威特在小天鵝應該沒有話語權了，因為它已經把小天鵝的資金抽空，不應該再是小天鵝的大股東了。”一位小天鵝的老員工這樣看待斯威特在小天鵝的地位。斯威特到底挪用了小天鵝多少資金？
2006年6月13日，G小天鵝股東大會審議通過收購公司控股股東小天鵝集團下屬三公司股權的議案，分別是：收購小天鵝（荊州）電器有限公司、小天鵝（荊州）三金電器有限公司和寧波新樂電器有限公司各51%、35％和32％股權，收購價分別為7708.65萬元、1316.54萬元和2968.01萬元。
但是，8月份，在辦理上述股權轉讓變更手續過程中，G小天鵝通過核查發現，荊州三金、寧波新樂與南京斯威特集團發生了資金往來，合計被占用資金9600萬元。這筆資金是斯威特集團在2004年至2005年間先后借用的。G小天鵝決定終止對荊州三金和寧波新樂的股權收購。 9月11日，小天鵝股份與小天鵝集團簽訂了《終止股權轉讓協議書》，在協議生效之日起15日內，小天鵝集團將股權收購款償還給股份公司。
小天鵝股份表示這些欠款在收購之前并“不知情”，并責令斯威特集團必須從速還款，還款最后限期是2006年10月31日。不過，小天鵝股份的董事長李石生、財務總監卞楊林都是斯威特在收購小天鵝集團時就派駐的人，“不知情”的說法有些不合乎邏輯。
有小天鵝內部知情人士向《國企》透露，當時向寧波新樂和荊州三金借錢是由小天鵝股份的財務總監卞楊林用手機發送短信的方式授意的，錢沒有經過小天鵝股份的賬面直接被斯威特拿走了，并不是他們所說的“不知情”。
2006年9月19日 ，深圳證券交易所公布了對無錫小天鵝股份有限公司相關當事人給予處分的公告：經查明，無錫小天鵝股份有限公司2005年度向控股股東江蘇小天鵝集團有限公司（以下稱“小天鵝集團”）提供資金發生額為14437.2萬元；向小天鵝集團子公司無錫小天鵝家用電器有限公司（以下稱“家用電器”）提供資金發生額為8459.45萬元；向實際控制人南京斯威特集團有限公司提供資金發生額為12670.14萬元；公司控股子公司無錫小天鵝房產建設開發有限公司向小天鵝集團提供資金發生額為6497.62萬元。截至2005年末，小天鵝集團仍然占用公司資金余額3658.6萬元，占用公司控股子公司資金余額1892.14萬元；南京斯威特集團有限公司占用公司資金余額-160.36萬元；家用電器占用公司資金余額57.1萬元。上述關聯方資金占用發生額合計42064.41萬元，占該公司2004年末經審計凈資產的36.84%;占用余額合計5447.48萬元，占該公司2004年末經審計凈資產的4.77%。
回歸
斯威特在資金風暴中掙扎的同時，小天鵝的命運也悄然發生變化。
在斯威特集團占用上海科技巨額資金，占用小天鵝集團子公司寧波新樂、荊州三金9600萬元資金情況下，無錫市國資委在2006年8月向無錫仲裁委員會提請仲裁。調查結果顯示，因斯威特、西安通郵未按協議支付最后一期轉讓款，根據協議，無錫市國資委有權單方面解除轉讓協議并提請仲裁。
9月20日，無錫仲裁委員會最終裁決（2006錫仲裁字第245號、246號）：西安通郵科技投資有限公司應將其持有江蘇小天鵝集團有限公司24.38％的股權，南京斯威特集團有限公司應將其持有江蘇小天鵝集團有限公司8.74％的股權返還給無錫市國資委。
根據這一仲裁，若股權返還完成，無錫市國資委在小天鵝集團的持股比例將上升至50.8%，成為第一大股東，而斯威特系將下降至49.2%。
“收回股權是對小天鵝的穩定和長遠發展考慮，我們必須保護無錫這個知名品牌。”劉國棟對《國企》說，“收回小天鵝國有股權一事，無錫市國資委經過了兩個月的精心準備，聘請了很多律師，一切都是按照市場化手段進行，按照法律程序解決的。”
對于這種說法，業界也有質疑，因為無錫市政府與斯威特之間的交易合同細節并未披露。對于斯威特已經支付的前兩筆股權轉讓款如何處理，無錫市國資委也沒有給出明確的說法。
記者致電斯威特派駐小天鵝集團公司總裁李石生，他讓記者找嚴曉群本人求證，但是，嚴的手機一直處于無人接聽狀態。記者找到嚴的秘書王小姐，她表示：“我也不知道嚴總的去向，嚴總在11月17日的時候和我說要出差，時間會久一點，但沒說去哪里。”
即便有了仲裁結果，由于小天鵝股權被司法凍結及質押，暫時也無法執行。國資委是否能真正收回這部分股權，還要看斯威特的還債能力。《國企》從斯威特集團的員工那里了解到，目前坐落在南京市集慶路198號的江蘇通信大廈已經部分被貼上了封條，公司已經沒有員工上班，只有幾個人在留守。一些已經離職的高管人員工資已經拿不到了，員工的工資更不用說。據斯威特子公司的原高層介紹，目前每天到公司要賬的人很多，公司已經沒有能力償還那么多的債務了。
《國企》從知情人士處了解到，斯威特目前只打算保留公司旗下的一個有有（YOYO）足球俱樂部、南京華美達怡華酒店和楊莊鐵礦以及銀洞山鐵礦。有有足球俱樂部是2003年初斯威特集團斥資收購組建的一家職業足球俱樂部；華美達怡華酒店的營業目前還照常進行；楊莊鐵礦據說是花100萬元人民幣買來的，現在到底值多少錢沒有人知道。斯威特集團高層曾向媒體透露，公司在楊莊鐵礦的探礦權價值，經有資質的礦業權評估機構評估高達16億元左右，銀洞山鐵礦的探礦權價值則為1.68億元人民幣。對于這個評估結果，業界也有諸多質疑。
未來
小天鵝的股權經仲裁收回后，無錫市國資委委托無錫市國聯發展集團公司（以下簡稱國聯集團）代替國資委行使股東權益。國聯集團成立于1999年5月8日，是無錫市政府出資設立并授予國有資產投資主體資格的全方位、多功能、立體化、國際性國有獨資企業集團。國聯集團的網站上寫著：2006年集團經營目標是，全年實現利潤4.2億元。
“無錫市國資委是在9月底找到國聯集團的，希望國聯集團能托管小天鵝。我們公司的領導在十一放假期間就開始找小天鵝的高層談話，摸情況。”國聯集團相關人士告訴《國企》。
對于國資委如何監督國聯集團的經營行為，劉國棟表示：“我們已經和國聯集團之間建立了事前請示、事中匯報、事后監督的機制。國聯將在大事決策前向國資委請示，處理事情中向國資委匯報，事后由社會和媒體監督。”
今后，小天鵝的國有股是否會全部退出？劉國棟表示：“如果國有資產能增值為什么要退出呢？在淡馬錫的理論里面有一個‘卡位原理’，即國有股權如果卡在一個合適的位置（33%），就可以做到既有話語權，又可以讓國有企業實現股權多元化。”
從無錫市國資委管理國有企業的思路看，他們已從當時市領導提出的“徹底改、改徹底”的思路中退回了一步。對于小天鵝集團的未來，國聯集團有自己的打算。
國聯方面有關人士表示：“如果我們不投入資金只是托管，公司的經營風險并不大；如果投入資金后，與小天鵝的關系就更密切了。目前還處在摸清情況的階段，今后的發展思路要等摸清情況后再定。”
盡管如此，國聯集團方面還是部分透露了今后的想法，把優良資產進行重組，注入到上市公司的資產里。“這是為了能賣個好價錢。”有分析人士這樣認為。
從市場表現看，小天鵝股份目前的行情不錯，在曝出大股東與屬下子公司有近億元的欠款未還后，大股東承諾將負責到底。
國聯集團將在何時賣掉小天鵝的股權？國聯方面表示：“在外部的問題還沒有解決之前，有誰愿意買集團公司的股權呢？如果有人買還不如直接買小天鵝股份的股權呢，上市公司擁有的都是優良資產，我們是間接持有股份公司的股權，也只是單一大股東，如果有誰從其他股東手里購買股份公司的股權，超過我們的持股比例并不難。”
國聯集團所說的外部問題是指由于斯威特、通郵公司持有的小天鵝集團82.22%股權已被司法凍結及質押。對于這部分股權如何收回，國聯方面表示，國資委已經聘請律師通過法律途徑解決。
“現在已經有幾家公司有意購買小天鵝股權，其中有兩家家電企業表現最積極。美的集團已經向無錫市國資委表態了，長虹更是一個活躍的買家。”一位知情人士向《國企》透露。
“我們將來并不限制是哪種類型的企業可以購買小天鵝的股份，只要符合我們的要求，對小天鵝的發展有利都可以談。”劉國棟表示，“不管是哪一家企業來買，我們都要建立一個好的股權結構，形成一個好的決策機制來控制國有企業的風險。這也是將來尋找戰略投資者需要考慮的最重要問題。”
盡管如此，業界卻普遍認為，經歷了改制失敗的無錫市國資委不會再把小天鵝賣給民營企業了。
專家評點
國企改制成功的六大關鍵
■周放生
一般地說，民營企業收購國有企業有兩種動機：一種是不擇手段地轉移資金，快速積累財富；另一種是把企業搞好，做出品牌。關鍵是怎么判斷民營企業收購的動機。
國有企業改制成功的關鍵：
1.設置一個好的股東結構，要保持國有股的話語權，這需要在國有企業出售的時候就要建立防火墻。國有企業如果在賣的時候把門檻設高點，就會限制住很多以快速積累資金為目地的企業來收購，如果國有企業設置的條件買方不同意，國有企業可以不賣給他。
2.國有企業在選擇投資者的時候，最基本的條件是對方的誠信度如何，如果誠信度好就可以賣給對方。
3.設立一個好的治理結構，獨立董事要占大多數，形成一個以獨立董事為主的董事會，在公司章程中規定，重大決策必須通過董事會，動用資金超過規定的限額必須要通過董事會決議，這樣就可避免大股東挪用資金。另外，在公司章程中規定，國有股即使是小股東也要派總會計師到企業去，和銀行要約定沒有總會計師的簽字不能轉賬。一般企業挪用資金都是從銀行轉賬，如果控制好銀行這一關就把住了資金關。在公司章程中，還要規定股權、土地等不能質押。
4.在聘請中介機構進行審計、評估時，應該由賣方也就是國姿委來請中介機構，并且規定如果出現問題中介機構要承擔責任。
5.在賣國有企業的時候，要盡可能避免民營企業一股獨大，如果有兩家民營企業同時進入一個國有企業最好，這樣可以形成一個互相制衡的作用。
6.應該讓經營者持有少量股份，這樣就可以制衡民營企業，民營企業即使想趕走原來的經營者也趕不走。 (作者為國資委改革局副局長)
小天鵝改制并沒有錯
■劉小玄
民企收購國企出現問題的比例并不大，但示范效應比較大。這些問題的出現與早期的國有企業改革不完善有關。在前幾年，集中了大量的國有企業改制，所以問題都在這兩年爆發。
從目前的資料來看，小天鵝的改制并沒有錯，斯威特最初是做實業起家的，不是典型的資本玩家，其經營業績一直都是不錯的，可能是因為擴張過度造成了資金鏈斷裂。和其他的某些地方政府相比，無錫市政府的改制更多地考慮到了企業的利益和長遠發展。因此，當初小天鵝的改制方案承諾企業的高管和經營團隊不變，企業品牌不變，才保持了企業的穩定發展。由于原來的管理層在企業中的影響力很大，小天鵝的發展出現一些短暫波動，也與高管在期間的被審查和被替換密切相關。
國有企業在改制時應該體現企業創業人或經營者長期以來為企業所創造和積累的價值，例如在退休后給予一定股權獎勵，這樣也可以起到平衡作用。否則，民企收購時會與原國企的經營者產生矛盾，不利于企業穩定發展。任何企業的改制，如果不處理好高管的問題，不妥善解決企業的管理團隊的激勵問題，都無法實現成功的改制轉型。因此，多元化的持股需要民企、管理層和政府的共同配合，相互制衡，才能既發揮各種生產要素的優勢，又遏制其可能產生的風險。
無錫市國聯托管小天鵝以后也未必處理得好，因為他們未必熟悉家電行業，這只是一個過渡階段，企業發展還是要靠企業自身，靠合理的制度來保障。可能的話，應該制定一個發展戰略規劃，在保持原有的管理和技術人才的優勢基礎上，再適當引進一些新鮮的血液，同時制定合理的股權激勵約束制度，調動人才的積極性，小天鵝就可以發展得更好。
對于小天鵝的二次改制，無錫市國資委應該考慮企業目前最缺乏什么資源？是缺少資金，還是缺少人才？穩定發展是首要的，其次再考慮其它，因此保持現有管理團隊和技術人員的穩定是很重要的。另外，如果發展缺少資金，可以引進外資企業和民營企業，如果缺少人才可以通過必要的激勵機制來引進。實際上，形成某種多元持股的組合，即職工、經營者、政府和外部投資者（包括民企和外資）股權的合理配置，是小天鵝下一步改制的重要選擇。
對于國有企業改制，政府要從建設者的角度考慮問題，要從推動企業長遠發展的角度來考慮，而不是只考慮眼前的效益，僅有效益而無風險是不可能的。 (作者為中國社會科學院經濟研究所研究員)
政府應重視公司治理結構轉型
■張文魁
國有企業改制是大勢所趨，但方式可以選擇，可以選擇管理層和員工持股，也可以選擇賣給外資企業、賣給民營企業或者賣給另一個國有企業，在改制時可以根據具體情況選擇哪一種方式。但是，改制成功與否，是政府要幫助新企業實現公司治理結構的轉型。由于政府對公司治理結構轉型認識不夠，才導致了改制后的企業出了問題，現在集中爆發出來也是正常的事。
1.國有企業改制不是一賣了之，改制以后還有公司治理結構轉型的問題。公司的治理結構轉型需要幾年的時間，要理清改制后的企業和政府是什么關系，因為改制前政府介入企業過多，企業和政府的關系已經形成了套路，企業出了問題就去找政府，政府是裁決者和救助者，改制后的企業首先要搞清楚與政府是什么關系，政府是否持有股份。
2.國有企業改制后都已經實現了股權多元化，多股東如何共治、和諧共處也是企業改制后成功的關鍵。
3.改制后新企業的老板與原來的管理層如何相處也很重要，原來的國有企業管理層是政府指定的人，是內部人控制，改制后新的老板來了，與這些內部人相處不好也會影響國有企業改制的效果。
4.改制后新老板控制了企業，但是新老板還有一些自己的企業，如何處理自己的企業和新企業之間的關系也很重要。如果新老板把自己的企業和新企業之間資金和品牌互用，把幾個企業當成自己衣服的幾個口袋，把資金從這個口袋拿到那個口袋也會影響改制后的企業。
在國有企業改制過程中，有一些民營企業參與了改制，但是有一些出了問題。民營企業要好好反思自己，是否需要走并購發展之路。 (作者為國務院發展研究中心企業研究所副所長) (以上觀點均為《國企》根據采訪錄音整理)
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