股權激勵是目前國際通行的一種長期激勵方式，主要是通過授予公司高管人員股票或股票期權，將高管人員薪酬的一部分以股權收益的形式體現，將其收入的實現與公司經營業績和市場價值掛鉤，激發高管人員通過提升企業長期價值來增加自己的財富，促使高管人員將個人利益與公司的利益聯系在一起。實行股權激勵本質上是要促進上市公司長期持續穩定的發展。在股權分置改革的基礎上，國資委與財政部適時出臺《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，對于國有控股上市公司和資本市場的健康發展將起到重要的積極作用。
一、開展股權激勵試點是深化國有企業改革的重要內容
在國有控股上市公司試行符合國際慣例的股權激勵制度，對深化國有企業改革、提高國有企業的競爭力具有重要的現實意義。第一，實施股權激勵是建立健全國有企業激勵約束機制的重要環節。國有企業要參與國內外市場競爭，必須建立與市場經濟相適應的薪酬激勵制度，在此之前雖然進行了大量的探索，包括建立企業負責人年薪制，但作為中長期激勵方式的股權激勵，由于出資人不到位、資本市場不完善、公司法人治理結構不規范等原因，一直沒有實行，這在一定程度上制約了國有企業的改革發展。國務院國資委成立后，積極履行出資人的職責，立即著手推進這項改革，在具備條件的企業試行股權激勵，有利于解決國有企業長期存在的激勵手段單一的問題，完善國有企業的激勵約束機制。第二，實施股權激勵是規范公司治理、促進上市公司持續穩定發展的有效手段?！对囆修k法》對上市公司治理結構提出了明確要求，這對于大多數上市公司提高公司治理水平，進一步向國際慣例接軌是一個有力推動。同時，實施股權激勵可以將公司管理層持有股權或期權與其承擔的責任緊密結合起來，使管理層的利益與股東的利益有機結合，充分調動高級管理人員及科技骨干的積極性，促進上市公司持續穩定發展，更好實現國有資本保值增值。同時也有利于解決國有企業存在的“59歲”現象和短期行為問題。第三，實施股權激勵制度，是深化企業分配制度改革、探索生產要素參與分配的現實途徑。深化分配制度改革，完善社會主義市場經濟體制下的分配制度，必須堅持按勞分配與按生產要素分配相結合，積極探索資本、管理、技術等要素參與分配的方式和途徑。實行股權激勵為各種要素參與分配提供了條件。第四，實施股權激勵有利于資本市場的健康發展。在股權分置改革之后，在有條件的企業積極實行股權激勵，引導和促進上市公司在治理結構和激勵機制上與國際接軌，符合上市公司發展的需要，因此對于資本市場是一個利好，也將進一步增強投資者的信心。
二、正確認識、嚴格把握實施股權激勵的條件
股權激勵作為一種國際通行的長期激勵工具，是較為發達的市場經濟的產物。實施股權激勵需要比較完善的市場經濟體制，包括健全的資本市場、規范的公司治理結構、完善的監管體系以及透明度較高的公司信息披露制度等。因此實施股權激勵必須與完善社會主義市場經濟體制、深化國有企業改革結合起來，才能充分發揮股權激勵的積極作用。股權激勵是與國際上企業激勵約束機制接軌，相應的企業的治理結構、運行機制、管理體制也必須與國際接軌，深化國有企業改革應成為實施股權激勵的基本前提。對國有控股上市公司試行股權激勵的條件，實行辦法主要強調了三點：
一是必須建立規范的公司治理結構。良好的公司治理結構是上市公司健康運行的重要制度基礎，也是股權激勵機制發揮作用的必要條件。股權激勵是公司的所有者對經理人的激勵，如果所有者不到位，就可能變成經理人自己激勵自己，達不到所有者通過股權激勵促進公司持續增長的目的。所有者到位的一個重要標志，就是建立了真正代表所有者利益、能夠對經理人進行有效約束的董事會。針對當前多數上市公司董事會建設不完善、治理結構不規范的問題，《試行辦法》明確提出實施股權激勵的上市公司，其股東會、董事會、經理層必須分工明確，各負其責，協調運轉，有效制衡，特別要求上市公司董事會中外部董事(含獨立董事)應達到半數以上，其中薪酬委員會應全部由外部董事(含獨立董事)構成。這樣的要求是根據公司治理的國際慣例提出來的，也是當前國內上市公司存在的一系列問題的癥結所在，把規范公司治理結構作為實施股權激勵的條件，實際上是國有企業改革的內在要求。
二是要有持續發展的能力?！对囆修k法》要求實行股權激勵的企業必須發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，具有持續發展能力。為了避免企業在實施股權激勵過程中出現財務利潤作假或人為操縱股價，特別提出企業的經營業績必須穩健，財務審計合格，經營業績不佳或大起大落的企業，在證券市場有違規行為的企業，不應進入股權激勵的范圍。
三是企業內部應建立適應市場的新機制?！对囆修k法》要求實行股權激勵的公司在勞動、用工、薪酬分配制度等方面的改革取得實質性進展，真正實現了經營機制的轉變。企業的發展是一個有機的整體，沒有適應市場的新機制，僅僅靠股權激勵不可能搞好企業。因此實行股權激勵的企業必須是內部改革比較徹底、基本做到了人員能進能出、收入能高能低、職位能上能下，同時強調企業內部應業績考核體系健全、基礎管理制度規范?？傊ㄟ^這樣一些原則規定，督促國有控股上市公司加快改革的步伐，盡快解決國有企業體制機制上存在的問題。
三、股權激勵中應發揮出資人主導作用
股權激勵是出資人對經理人的激勵，必須充分體現出資人意志，依法合規進行，防止內部人自我激勵。股權激勵計劃的擬訂、申報、管理和考核，特別是股權激勵的人員范圍、股權授予數量、行權和績效考核等均與出資人利益密切相關，需要履行出資人職責的機構提出具體的規范意見。因此，《試行辦法》遵循股權激勵計劃的擬訂、申報和管理這條主線，針對股權激勵計劃的設計、申報和管理等環節中的一些關鍵問題，從出資人角度對國有控股上市公司實施股權激勵提出了相應的指導意見，其核心是規范國有控股股東行為，促使國有控股股東代表依法規范履行職責，按國有控股股東意見參與上市公司實施股權激勵的決策，切實發揮出資人指導、監督和約束作用。重點就國有控股上市公司實施股權激勵的以下內容發表意見。一是實施股權激勵應具備的基本條件；二是股權激勵計劃授予的對象、授予規模、授予價格、行權時限制等問題，特別是高級管理人員的股權授予問題；三是規范股權激勵計劃的申報和審核；四是股權激勵計劃的管理、考核、監督等問題，特別是股權的授予、行使如何與業績考核結果掛鉤。
四、實施股權激勵應規范起步、循序漸進
國有控股上市公司實行股權激勵是一項重要的制度創新。政策敏感性強，操作難度大，對證券市場和公司治理要求較高。實施與國際接軌的市場化的激勵方式，需要按照市場化原則同步推進上市公司各方面改革，包括薪酬、考核、用人制度等方面應配套進行，要在新的治理結構和機制下實施新的辦法，謹防不變體制、不轉機制片面實施股權激勵。因此，推進這項改革應遵循“規范起步、循序漸進、總結完善、逐步到位”的思路，積極穩妥地進行，防止一哄而起。
規范的股權激勵將對上市公司的發展產生積極的作用，實現雙贏的結果。但由于受上市公司內外部環境的制約，國有控股上市公司股權激勵尚處于起步探索階段，它的有效實施還需要一個不斷發展完善的過程，既需要在上市公司內部構建完善的法人治理結構，建立科學嚴格的績效考核體系，也需要在上市公司外部逐步提高證券市場的有效性，完善高管人員的市場化聘用機制。同時，按照證券監管部門的要求建立嚴格的信息披露機制，及時而有效地對上市公司進行監管。因此股權激勵制度的建立是整個改革進程的一部分，需要在實踐的過程中不斷探索與完善。
國資委企業分配局
二○○六年十二月六日
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