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春秋戰國以前
商代，居于涇河、渭河流域尚處于氏族部落階段的周朝的祖先周部落，改善耕作，開拓了我國最早的農業。周文王滅商以前，戰敗了西戎混夷，把境域擴展到密（今靈臺縣）。這一時期，甘肅境內有羌方、共（今涇川縣北）、密（今靈臺縣西）等方國部落。
西周時，秦人的祖先在省境東部，即今天水地區定居下來，開始了由游牧經濟向農業經濟的緩慢過渡，而游牧生活仍占居主要的地位。他們本以游牧、狩獵為經濟生活的主要內容，善于養馬，“好馬及畜，善養息之”，所以，他的首領非子被周孝王召至汧渭之間(今陜西扶風眉縣)負責給周王室養馬,使馬有了很大的發展。周孝王后來封秦的祖先為“附庸”，“邑之秦”，在秦亭（今張家川回族自治縣城南）筑城建邑，始有立足之地。
春秋時期，省境屬秦國和西戎。西戎中較大的幾個是：綿諸（天水附近）、邽戎（天水西南）、冀戎（今甘谷縣南）、義渠戎（六盤山左右，今甘肅慶陽和寧夏回族自治區固原地區）、翟（今臨洮縣）、豲（今隴西縣北）。這些戎族，仍保持著“以國為氏”的習慣，雖號稱為國，實際上還處于原始社會階段。西戎各國與秦國相鄰。公元前770 年剛剛立國的秦國為了擴充勢力，把它的視野對準西戎。但秦襄公幾次伐戎都失敗了。到秦武公時，由于中央集權的加強，勢力迅速擴展，先后征服、并吞了綿諸、邽戎、冀戎、義渠戎、翟和豲等戎族。為了對新開辟的地區進行控制，秦國開始在這些地區建縣。公元前688 年（秦武公十年）秦國在己被征服的邽戎、冀戎地區，設邽縣（今天水麥積區南）、冀縣（今甘谷縣）。這是甘肅歷史上建立最早的兩個縣。
戰國時期，秦國的疆域己達今甘肅的東南部。但曾被秦武公征伐過的綿諸、義渠、翟、豲等戎族部落乘秦忙于爭霸的機會，又逐漸壯大起來，使秦國在與諸候國爭雄的同時，不得不以相當的力量來對付諸戎。公元前320年秦派兵伐義渠，攻郁郅（今慶城縣東），公元前314年再次伐義渠，得25城。至秦昭王時，義渠等戎終為秦所并，以其地設郡置縣，加強統治。秦昭王27年（即公元前280年）設置隴西郡，時過9年，于秦昭王35年（公元前272年）再建立北地郡。