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2011年02月28日11:15 | 中國發展門戶網 www.chinagate.cn | 給編輯寫信 字號：T|T

中金公司與上海國際牽手金浦基金，他們曾經是中國產業基金最完美的結合，如今分道揚鑣。上海國際另尋伙伴，中金公司忙著布局私募基金新版圖。分手的背后，高薪成為導火索，引爆了兩大豪門的市場化恩怨。

本刊記者 閆蓓／文

2月18日，上海興國賓館，中國國際金融有限公司(下稱"中金公司")與上海國際集團有限公司(下稱"上海國際")的代表坐在了簽字席上，簽署了戰略合作協議。《證券市場周刊》了解到，協議最重要的一項就是中金公司退出金浦產業投資基金公司(下稱"金浦基金")，將持有金浦基金50%的股權轉讓給第三方。

金浦基金作為國務院批準唯一一家以金融業為主要投資對象的產業基金，旗下管理著上海金融發展投資基金，該基金在2010年6月首期募集110億元，成為2010年融資規模最大的產業投資基金。時隔半年，中金公司卻退出金浦基金，背后的利益糾葛隨之浮出水面。

利益糾葛不斷 薪酬終結完美合作

2010年6月，金浦基金首期募資暴露出中金公司與上海國際之間出現利益糾葛。

按照金浦基金原定的募資協議，中金公司和上海國際共同出資，占首期募集資金額的10%。而在2010年6月首期基金募集答謝酒會上，金浦基金僅宣布上海國際出資15億元。本刊記者向出席酒會的中金公司董事總經理李弘詢問中金公司為何沒有出資？李弘語出驚人："中金公司沒有出資，也不需要出資。"

李弘當時還有一個身份是金浦基金董事，為何中金公司沒有如約出資？記者了解到，在金浦基金首期募資期間，中金公司有了低調淡出金浦基金的意愿。一位金浦基金潛在出資人代表回憶，中金公司有退出之意，是從其所派駐金浦基金擔任總經理、中金公司原董事總經理貝多廣上任半年后。

貝多廣曾被認為是牽頭金浦基金的最佳人選，被中金公司派駐上海，其首要任務是完成金浦基金的第一期募資。盡管有人認為募資不利導致貝多廣離職，但包括貝多廣在內的中金公司代表從未正面回應過。據記者多方求證，實際情況要比募資不利復雜得多。

據熟悉貝多廣人士回憶，貝多廣在任期間募資相當積極，常常奔走于京滬之間，其募資最大的希望是引全國社保基金理事會加入。全國社保基金理事會是目前國內最大的股權投資基金的出資人，被私募行業認為其投資具有標桿意義，是對其投資基金資質的權威認可。

然而，不易的募資與出資人明確投資權益的過程，恰恰是中金公司與上海國際分歧的根源。金浦基金的募資書上寫明，中金公司之所以能參與到金浦基金，上海國際看重的是其在投資領域多年的積累，中金公司是最早從事私募股權投資的券商之一，并有國際化的強大投行作為項目支持方，而這一切的優勢前提是市場化。

中金公司在募資階段倡導國際通行的PE薪酬制，即向出資人收取2%管理費，并享有20%的投資業績分成；但上海國際堅持倚仗在金浦基金這樣得天獨厚的平臺上募資，并且首期項目60%出自上海國資系，其團隊并不需要完全對接市場化的激勵機制。上海國際在其募資書上表明態度，作為上海市政府的戰略性金融投融資平臺，要賦予基金參與中國金融產業和其他產業重組的雄厚資本實力。

在雙方短期內不能達成一致的募資要求后，雙方決定，以各占金浦基金50%的比例計算，分頭募資，所承諾募集的出資人將分別享有中金公司或者上海國際的承諾權益。

通常，產業基金分成有限合伙制與公司制兩類，金浦基金采取的是公司制，按出資人各自出資比例劃分他們在產業基金的管理權及話語權大小。分頭募資所折射出來的金浦基金運營團隊理念的分歧，導致了雙方引入的潛在投資者在權益分配上的分歧，繼而激化矛盾。

上海國際引入的出資人大都帶有國資背景，這一出資主體帶有特殊性。國企出資要經過地方國資委的審批及日后監管，前提是必須讓國資委確信國有資金的安全，國資委將參與所委托基金每個投資項目的審批，并要求對產業資金實行年度考核制，另外每年要向監管部門提交業績回報。這顯然與中金公司通過市場募集的資金來源民營企業的權益出入較大，并影響其做偏高風險項目的投資判斷。

在合作的過程中，雙方矛盾不斷激化，在各自團隊要求薪酬水平的巨大差異上最終爆發。盡管上海國際也意識到中金公司團隊的特殊性，在團隊待遇上給予讓步，并給予其在現有國資體系下的最高級別待遇，但這仍與市場化的運營薪酬體系差距數倍。

市場化本無可厚非，但放至在上海國資系背景下，分歧的放大鏡足以讓雙方隔閡加深，最終導致分手。一位了解內情的資深基金人士遺憾地歸結，產業基金資金性質、投資決策干預、利潤分配三點終結了中金公司和金浦基金的合作。

超募130億元 上海國際重振金浦基金

中金公司跟上海國際分手期間，上海國際力邀中國人壽(601628.SH,2628.HK)、太平洋保險(601601.SH,2601.HK)等為其新合作伙伴。記者了解到，與中國人壽等公司的談判已經結束，最新的談判對象卻是以沙鋼集團為首的一批產業集團。

盡管貝多廣等人已經離開了金浦基金，中金公司的市場化在金浦基金的募資過程中完敗收場，截至中金公司簽約退出之時，金浦基金仍保持了超募130億元的國內產業基金募資記錄。一位大型出資人代表告訴記者："由于股東變動，此前與金浦基金出資人所簽的出資協議及承諾出資都將在法律程序上有所調整。"

金浦基金原有募資書上寫明，募資完成后，將大型出資人引入作為管理公司股東，并向其出讓該公司20%的股權。上述大型出資人代表表示，由于還沒有完成最后的談判，股權比例還不能得到確認，但他能肯定的是，上述20%股權的方案已有所調整。

記者了解到，目前仍在談判出資的投資者包括華泰證券(601688.SH)、沙鋼集團、上海城投、橫店集團、泛海集團(0129.HK)等。上述金浦基金人士信心十足地表示："一次性的完成新老股東的變更，將理順與金浦基金相關的歷史遺留關系。"

由于募資額巨大，自然給項目投資陡增壓力。據記者了解，由于出資問題并未最終落定，金浦基金的首單項目也一調再調。目前亟待完成的首個項目是，從中央匯金有限公司手中回收國泰君安股權。

由于持有多家券商股權的上海國際 "一參一控"大考期限將近，上海國際仍管理著上海市屬大部分金融資產，旗下金融機構包括上海國際信托、上海證券、浦發銀行(600000.SH)、上投摩根、國泰君安、華安基金等，并參股中銀國際等多家金融機構。借此交易，金浦基金也將實踐最初設立的使命--成為上海金融國資整合的重要參與者。

圖謀雙幣基金 中金布局私募新版圖

即將完成金浦基金告別儀式的中金公司，也加緊了私募新版圖的布局。

記者了解到，中金公司正在試點組建私募股權投資基金。中金公司相關高層人士告訴記者，原有的監管要求是券商通過其下屬直投公司僅能使用自有資金進行直投業務，而自有資金的上限是證券公司凈資本的15%，中金公司試點的私募股權投資基金將實現對外募資，籌備新一期人民幣基金。

中金公司人士表示，新基金由于是首批試點，證監會沒有就融資規模以及證券公司在新基金中提交保證金的額度作出具體的規定，新基金將定位于投資新能源及高科技企業為主，基金規模將由市場的募集情況確定。

中金公司跟上海國際分手后，除了取得私募股權投資基金試點資格外，還正在加緊直投以及美元基金的布局。2007年9月，中金公司作為首批券商直投業務試點資格，設立了子公司中金佳成投資有限公司。以2009年年報顯示的中金公司10億元的凈資本計算，用于直投的投資額度上限是1.5億元。由于投資額度受限，中金公司曾多次向證監會申請增資。受困于資本金限制，中金公司直投部的投資項目非常有限。

按照記者了解的投資記錄，中金佳成在成立3年后僅完成了兩項投資，分別是中金與凱雷集團聯手向深圳傲華醫療設備發展有限公司注資3500萬美元；參與KKR牽頭的財團入股中化集團旗下的遠東租賃30%股權，涉資1.6億美元。

記者了解到，中金公司與上海國際矛盾加劇期間，中金公司由香港公司成立中金投資，發起設立一只美元股權投資基金，募集了3億美元，這樣彌補了中金佳成投資有限公司財力有限的缺陷，成為中金香港的融資平臺。

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