中國證監會近日發布備忘錄，對于股權激勵的方案做出了很多限制性規定。數據統計顯示，多數尚未實施的股權激勵方案符合備忘錄的相關規定，不過，以股票作為標的物的股權激勵方案受到的約束更多，使得一些公司股權激勵方案必須調整才能進行。
股東買單、基金資助被叫停
備忘錄規定股東不得直接向激勵對象贈予或轉讓股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予或轉讓給上市公司，由上市公司將股份一年內授予激勵對象。這種股權激勵方式，股權授予價格極其低廉，因此更象是對激勵對象的獎勵。另外，過低的轉讓價格，也更像是股東對管理層的利益輸送，管理層在決策時就難免會側重這些特殊股東的利益，能否公平對待全體股東也可能受到懷疑。
在該規定出臺前，已經有7家公司按這種方案實施，他們多以成本價或者凈資產價格轉讓，僅有深振業A是按當時股權激勵計劃公布前30個交易日內的公司股票平均收盤價來轉讓。還未實施的華神集團、萬業企業和信雅達3家的激勵方案都可能要重新調整。
此外，備忘錄規定，提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權（但用于定向增發方式進行激勵的除外）。這條規定使得通過提取激勵基金購入流通股激勵的8家公司激勵方案面臨修改，其中包括已經實施并且未來還要繼續實施的萬科和永新股份。還未實施的新中基、寶鋼股份、撫順特鋼、大眾公用、華菱管線、東阿阿膠都需要重新調整。
定向發行價格約束較寬松
雖然備忘錄明確以定向發行方式股權激勵的，授予價格不低于定價基準日前20個交易日公司股價的50%，但從實際情況來看，這項規定的約束較為寬松，大多定向發行方式進行限制性股權激勵的方案均符合要求。
目前公告采用該種激勵方案的公司有8家，已實施的上海家化、用友軟件的定價方案都是在當時市場價格的基礎上折價，但折價的幅度都能滿足現在的條件；而華僑城A的定價方案雖然是直接定價7元，但也超過公布前20個交易日平均股價的50%。從還未實施的5家公司激勵方案看，除了風帆股份轉讓價格以凈資產作為定價依據外，其他各家公司都以市場價格為依據進行不同程度的折價，但都超過均價的50%，其中南玻A為50%、金智科技為75%、招商銀行為50%、中興通訊為審議前一日市價。
業績指標起到激勵作用
備忘錄明確上市公司設定的行權指標必須考慮公司的業績情況，原則上不低于歷史水平；鼓勵使用橫向比較指標和市值指標（不低于平均水平）。
從分析公司設定的行權指標看，在前期，絕大多數公司在確定業績增長目標時都比較謹慎，使高管可以輕而易舉地獲得股權激勵，如前期凈資產收益率的指標大多在10%左右，年均凈利潤的增長率多在10%-25%之間。到今年，股權激勵授予條件明顯提高，例如：冠城大通要求“公司凈利潤年復合增長率不低于50%”;迪馬股份要求“2008年凈利潤增長率不低于50%”。這些指標說明公司自身也已經開始提高激勵的業績指標以起到激勵作用。
目前為止，上市公司的股權激勵方案雖基本都考慮了公司業績指標，但很少采用同行業比較指標以及市值比較指標。這點在備忘錄里面專門提出，目的在于使激勵方案更好達到激勵的目的，使激勵對象努力創造超額收益，避免激勵對象雖不努力但靠行業景氣等外部因素也能獲得激勵標的，這將對今后股權激勵方案具有較好的指導意義。
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