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2010年10月22日13:20 | 中國(guó)發(fā)展門(mén)戶(hù)網(wǎng) www.chinagate.cn | 給編輯寫(xiě)信 字號(hào)：T|T

晨報(bào)記者 苗夏麗

一場(chǎng)上千萬(wàn)元的債務(wù)糾紛扯出國(guó)恒鐵路(000594)涉嫌虛假發(fā)行的案子。有舉報(bào)人稱(chēng)，國(guó)恒鐵路去年增發(fā)前進(jìn)行的一筆金額8000逾萬(wàn)元的房產(chǎn)出售交易，可能只是一個(gè)無(wú)實(shí)質(zhì)內(nèi)容的“幌子”，但有了這筆一次性收益，公司的業(yè)績(jī)立即靚麗起來(lái)，定向增發(fā)卻得以順利進(jìn)行。

對(duì)此，昨日國(guó)恒鐵路特別發(fā)布說(shuō)明公告，稱(chēng)上述資產(chǎn)出售合法合規(guī)。但公告卻缺乏有力證據(jù)，難以打消投資者的疑慮。據(jù)了解，目前天津證監(jiān)局已正式受理國(guó)恒鐵路涉嫌虛假陳述及欺詐發(fā)行股票等有關(guān)舉報(bào)，正介入調(diào)查。國(guó)恒鐵路股價(jià)昨日表現(xiàn)相對(duì)平靜，微漲0.74%至4.1元。

源起：一個(gè)香港商人的舉報(bào)

國(guó)恒鐵路定向增發(fā)早在2009年底就完成了，東窗事發(fā)則源于一個(gè)叫周剛誠(chéng)的香港商人的舉報(bào)。

2008年8月25日，國(guó)恒鐵路與森邦藥業(yè)簽訂一份《資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》，約定將國(guó)恒鐵路深圳分公司整體資產(chǎn)出售給森邦藥業(yè)，其中包括深圳市福田區(qū)福星路12號(hào)物資樓、深圳市福田區(qū)金地工業(yè)區(qū)112棟樓，深圳市福田區(qū)松嶺路南園大樓1棟(東)1-4層等3處房產(chǎn)，總的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8590萬(wàn)元，當(dāng)年12月國(guó)恒鐵路收到這筆款項(xiàng)。

森邦藥業(yè)是貴州遵義的一家民營(yíng)股份制企業(yè)，法人代表喻平持有60%的股權(quán)。上述資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)交易前，即截至2008年7月，該公司的總資產(chǎn)1.67億元，凈利潤(rùn)292萬(wàn)元(2007年全年也不過(guò)351.7萬(wàn)元)。周剛誠(chéng)舉報(bào)的理由是：貴州森邦藥業(yè)長(zhǎng)期以沒(méi)錢(qián)為借口，拒絕歸還其近4000萬(wàn)元借款，但卻于2008年8月斥資8590萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)了國(guó)恒鐵路的有關(guān)資產(chǎn)。而經(jīng)法院、公安等部門(mén)的跟蹤調(diào)查發(fā)現(xiàn)，貴州森邦藥業(yè)與國(guó)恒鐵路之間的買(mǎi)賣(mài)的確有一些貓膩。

疑點(diǎn)：被售物業(yè)早歸他人

對(duì)于早在2008年底就完成的這筆資產(chǎn)買(mǎi)買(mǎi)交易中，深圳的三處物業(yè)占很大的部分。據(jù)國(guó)恒鐵路當(dāng)時(shí)的公告，公司之所以可以獲得4852.6萬(wàn)元的收益，房地產(chǎn)增值是重要原因，三處物業(yè)因“近年房地產(chǎn)增值較大，評(píng)估預(yù)計(jì)增值4832.04萬(wàn)元，增值率為156.11%”。

但據(jù)周剛誠(chéng)的調(diào)查，在國(guó)恒鐵路與森邦藥業(yè)進(jìn)行交易之前，三處物業(yè)已通過(guò)買(mǎi)賣(mài)方式轉(zhuǎn)讓到其他自然人和單位名下。其律師提供的資料顯示，深圳市福田區(qū)沙咀路金地工業(yè)區(qū)112棟樓早在2006年3月已被核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓方權(quán)利人為陳建輝，轉(zhuǎn)讓前陳100%持有該項(xiàng)房產(chǎn)份額，通過(guò)“買(mǎi)賣(mài)”方式轉(zhuǎn)讓后，受讓方權(quán)利人登記姓名為王小波與巫文玉。福田區(qū)松嶺路南園大樓1棟 (東)1-4層在2004年3月即從深圳市宏華物資公司手中，易主至深圳市國(guó)鑫泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司。而福田區(qū)福星路12號(hào)物資樓1至7層，則早在2005年6月28日就被深圳國(guó)恒通過(guò)“買(mǎi)賣(mài)”的轉(zhuǎn)移方式，交付予深圳方佳實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司。

有關(guān)交易物業(yè)的問(wèn)題，國(guó)恒鐵路在昨天發(fā)布的公告中也沒(méi)有交代清楚，僅表示已委托律師和保薦機(jī)構(gòu)代表前往調(diào)閱，但“受權(quán)屬人取證材料的限制，查到的僅是房產(chǎn)的面積、位置、證號(hào)，暫時(shí)無(wú)法查到上述三處物業(yè)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人及從最初到最后的過(guò)戶(hù)信息。”公司提供的證據(jù)只能證明三處物業(yè)在2003年或2004年前是屬于國(guó)恒鐵路的。

更令人覺(jué)得可疑的是，據(jù)周剛誠(chéng)的律師調(diào)查，截至今年3月深圳市福田區(qū)法院查封森邦藥業(yè)的部分資產(chǎn)時(shí)，這三處物業(yè)仍未歸至森邦藥業(yè)的名下。國(guó)恒鐵路昨日公告中也并未解釋。

昨天，負(fù)責(zé)核查此次交易的浙商證券也發(fā)布了公告，稱(chēng)已核查此次交易的收款憑證，確認(rèn)為森邦藥業(yè)支付。但浙商證券同時(shí)表示，由于未能取得以上三處物業(yè)的房地產(chǎn)證書(shū)以及歷史流轉(zhuǎn)信息，所以尚不能得出準(zhǔn)確客觀的結(jié)論。此外，森邦藥業(yè)與國(guó)恒鐵路之間是否存在“桌下交易”尚不能確定，還需進(jìn)一步調(diào)查。

黑幕：交易雙方各有算盤(pán)

從時(shí)間節(jié)點(diǎn)上來(lái)看，2008年8月國(guó)恒鐵路與森邦藥業(yè)簽訂資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同之后的一個(gè)月，國(guó)恒鐵路即提出定向增發(fā)預(yù)案，計(jì)劃定向增發(fā)4.7億-8.1億股，用于收購(gòu)中鐵(羅定岑溪)、中鐵(羅定)、中技酒航部分或全部股權(quán)，投資羅岑鐵路、春羅鐵路以及酒航鐵路的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。國(guó)恒鐵路于2009年完成了增發(fā)，向9家特定機(jī)構(gòu)投資者共發(fā)行了6.83億股，共募集資金21.128億元。

而這次定向增發(fā)成功的關(guān)鍵，就是上述物業(yè)的出售，使上市公司獲益4852.6萬(wàn)元，而當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)也不過(guò)3527.6萬(wàn)元，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流還是負(fù)數(shù)，為-6930.7萬(wàn)元。如果沒(méi)有這筆資產(chǎn)出售的一次性收益，國(guó)恒鐵路的再融資方案恐怕沒(méi)有資格推出。

另外值得關(guān)注的是，一年凈利潤(rùn)不過(guò)幾百萬(wàn)元的森邦藥業(yè)為何“蛇吞象”，接手國(guó)恒鐵路8000多萬(wàn)元的資產(chǎn)？國(guó)恒此后的動(dòng)作或道出其中玄機(jī)。2008年12月，公司發(fā)布公告稱(chēng)，全資子公司羅定市鐵路物資有限公司將收購(gòu)貴州恒潤(rùn)龍貿(mào)易有限公司100%股權(quán)，碰巧的是，貴州恒潤(rùn)龍也是森邦藥業(yè)控制人喻平所控制。或許是怕市場(chǎng)生疑，后來(lái)，收購(gòu)貴州恒潤(rùn)龍的計(jì)劃又被取消了。不過(guò)，國(guó)恒鐵路為貴州恒潤(rùn)龍申請(qǐng)1億元銀行承兌匯票的50%保證金部分提供連帶責(zé)任擔(dān)保，最高擔(dān)保額為5000萬(wàn)元，擔(dān)保期限為2009年1月7日至2009年12月11日。“你幫我虛增利潤(rùn)，我?guī)湍銚?dān)保貸款”，按照這樣的邏輯和假設(shè)，如此雙贏之事，何樂(lè)而不為呢？

打假：要給投資者一個(gè)交代

盡管?chē)?guó)恒鐵路昨日作出澄清，但實(shí)際是澄而不清，其中關(guān)于三處物業(yè)的歸屬權(quán)變化，公司與重要主角喻平之間的交易等，國(guó)恒鐵路應(yīng)該給投資者一個(gè)正面的答復(fù)。

有律師認(rèn)為，如果舉報(bào)屬實(shí)，國(guó)恒鐵路涉嫌虛假交易和內(nèi)幕交易；涉嫌觸犯《刑法》第161條和《證券法》第63條，涉嫌虛假陳述；由于國(guó)恒鐵路涉嫌編造重大業(yè)績(jī)?cè)谇埃嫣摷訇愂鲈诤螅瑥亩俪啥ㄏ蛟霭l(fā)方案的審批通過(guò)，根據(jù)《刑法》第160條的規(guī)定，國(guó)恒鐵路還涉嫌觸犯欺詐發(fā)行股票罪。天津證監(jiān)局目前已經(jīng)介入調(diào)查，但愿會(huì)為市場(chǎng)揭露事實(shí)真相。

國(guó)恒鐵路之謎

圍繞著國(guó)恒鐵路，其實(shí)市場(chǎng)還有很多問(wèn)號(hào)，其中之一就是，誰(shuí)是公司的實(shí)際控制人？

盡管?chē)?guó)恒鐵路的在資本市場(chǎng)的不少動(dòng)作背后，都隱現(xiàn)著“中技系”的影子，但公司一直在定期報(bào)告里披露，控股股東為深圳市國(guó)恒實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，實(shí)際控制人是現(xiàn)年36歲的彭章才，持深國(guó)恒60%股權(quán)，另一自然人向興持股40%。然而，2009年底，由于市場(chǎng)的質(zhì)疑，監(jiān)管部門(mén)曾約見(jiàn)彭、向二人，而從約見(jiàn)談話(huà)的內(nèi)容就可以看出，彭章才、向興并沒(méi)有控制公司的能力及意識(shí)。

根據(jù)國(guó)恒鐵路此前的公告，在監(jiān)管談話(huà)中，向興自稱(chēng)不懂“實(shí)際控制權(quán)”的概念、并表示已將深國(guó)恒委托董事長(zhǎng)李曉明管理，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及其控制的國(guó)恒鐵路不知情；彭章才則居然不知“內(nèi)蒙宏峰”系“國(guó)恒鐵路”舊名，亦對(duì)其控股了一家“中技系”企業(yè)表現(xiàn)得模棱兩可。對(duì)于上述情況，向興解釋自己只履行了出資人的義務(wù)，一直沒(méi)有參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理，故缺乏了解。彭章才則解釋?zhuān)涑蔀樯顕?guó)恒控股股東時(shí)，已開(kāi)始對(duì)內(nèi)蒙宏峰進(jìn)行重組，因此具體細(xì)節(jié)、更名等情況并不完全清晰。

而有媒體查證，彭、向兩人與中技掌門(mén)成清波同為湖北鶴峰老鄉(xiāng)。其中，彭曾任“中技系”旗下深圳中技企業(yè)管理咨詢(xún)公司董事，并持有該公司72%的股權(quán)，中技咨詢(xún)剩余28%股權(quán)由成清波持有，但后者卻實(shí)際控制了該公司。同時(shí)，深國(guó)恒的董事長(zhǎng)李曉明亦曾兼任羅定中技鐵路集團(tuán)總經(jīng)理。

2006年8月，“中技系”以4186萬(wàn)元承債8.46億元受讓羅定鐵路公司83.44%股權(quán)。不久，國(guó)恒鐵路即閃電受讓“中技系”所持羅定鐵路59%股權(quán)，成交價(jià)飆升至4.11億元。其后，國(guó)恒鐵路又以不超過(guò)1.64億的價(jià)格收購(gòu)羅定鐵路剩下24.43%的股權(quán)，并擬斥資超14億投向羅岑鐵路項(xiàng)目以完成當(dāng)時(shí)承諾。2009年國(guó)恒鐵路定向增發(fā)融得的21億元資金，基本用在收購(gòu)中技下屬的鐵路資產(chǎn)上。

[關(guān)于“中技系”]

成清波一手創(chuàng)立的“中技系”可謂A股市場(chǎng)的影子巨鱷，長(zhǎng)袖善舞卻行事低調(diào)詭異，常喜歡隱藏身份。目前，成清波擔(dān)任著深圳中技實(shí)業(yè)有限公司董事長(zhǎng)、湖北華清電力有限公司董事長(zhǎng)、北京國(guó)泰恒生公司董事長(zhǎng)等職務(wù)，旗下關(guān)聯(lián)公司更有十多家，總資產(chǎn)超過(guò)200億元。“中技系”控股的上市公司包括四維控股、國(guó)恒鐵路和成城股份以及香港創(chuàng)業(yè)板上市公司大陶科技和加拿大上市公司網(wǎng)誠(chéng)投資，目前，四維控股正被打造成“中技系”信托業(yè)務(wù)平臺(tái)，成城股份主要從事出口貿(mào)易，而國(guó)恒鐵路則成為鐵路業(yè)務(wù)平臺(tái)。

(東平)

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