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2010年09月17日09:24 | 中國發展門戶網 www.chinagate.cn | 給編輯寫信 字號：T|T

新華網9月17日報道 在距離最終決戰已不足半月的關鍵時點，一直亂局叢生的國美股權爭奪戰似乎正在轉向明朗。隨著完成“債轉股”成為二股東的貝恩資本宣布支持國美董事會，陳曉領軍的“倒黃派”開始掌握更多的籌碼。

陳曉：誓不妥協黃光裕：決戰到底

然而沒有任何人敢由此肯定最終的結果，面對仍在舞臺正中搏殺的兩大陣營，人們更加期待9月28日特別股東大會的結果。

無論如何，這場被認為“沒有陰謀”的中國式商戰將注定成為中國公司歷史上的一次經典案例，貫穿其中的商業智謀、股權騰挪乃至微妙的人心向背都將被反復咀嚼

2010年5月11日，在國美電器的股東周年大會上，身陷囹圄的黃光裕在12項決議中連續投了5項否決票，這其中包括了委任貝恩投資董事總經理竺稼等3人為非執行董事的議案。但這遭到國美董事會的否決。黃光裕與國美董事會及管理層之間的矛盾自此公開化。

洶涌暗戰

2009年6月，對資金極度渴望的國美電器引入了貝恩資本。據港交所的資料顯示，在入股后，貝恩資本持有國美電器股權32.26%，僅次于大股東黃光裕家族。雖然在注資進入后，黃光裕家族仍處于絕對控股地位，但這樣的做法在后來被認為是陳曉與黃光裕走向決裂的開始。

在逐漸擺脫危機后，陳曉緊接著又進行了大規模的股權激勵。2009年7月7日晚間，國美電器公告了其首次股權激勵方案的細節。公告顯示，方案涉及總計3.83億股股份，約占現有已發行股本的3%。按當日1.9港元的收盤價計算，該方案總金額近7.3億港元，創下中國家電業內紀錄。據國美電器公告顯示，在3.83億股的購股權中，陳曉等11名高管共獲其中的1.255億股，其余將分配給其他管理人員。其中身為公司國美董事局主席兼總裁的陳曉以獲得2200萬股認購權在激勵方案中力拔頭籌，另四名執行董事王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華分別獲得2000萬、1800萬、1300萬和1000萬股的認購權。

據國美副總裁、新聞發言人何陽青介紹，股權激勵覆蓋了分公司總經理、大區總經理，以及集團總部各中心總監、副總監以上級別，共惠及105人。受激勵人利用這些購股權可以在日后仍以國美電器7月7日的收盤價1.9港元買入相應數量的公司股份。根據方案，受激勵人員須從一年后方可開始分批行使購股權，每年可行使25%，計劃分四年完成。此次購股權的有效期為10年。

這一目前為止中國家電業金額最大的激勵股權方案更是被外界認為是陳曉為了將管理層的利益與公司的利益捆綁在一起的做法。

事情發展至此，黃光裕自然不會容忍自己一手打造的國美改名換姓。首先，為了對抗貝恩資本，黃光裕通過增持，保持了自己33.98%的持股比例。

其次，2010年5月11日，黃光裕夫婦利用自己手中的表決權，于國美電器召開的股東周年大會上，在12項決議中連續投了5項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等3名前任董事為非執行董事的議案未能通過。

就此，黃光裕與國美董事會及管理層的矛盾公開化，分析稱這意味著現有的管理層與黃光裕已經不在同一條戰線。

公開決裂

當然，上述的這一切都是在半公開的狀態下進行的。2010年8月5日，隨著國美電器發布公告起訴黃光裕，陳曉與黃光裕的沖突正式明朗化。

國美電器于8月5日在港交所發布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴。而國美電器也在4日晚收到黃光裕代表公司要求撤銷陳曉董事局主席職務的信函。

公告稱，國美于2010年8月5日在香港特別行政區高等法院，針對黃光裕于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為(統稱“違反行為”)正式起訴，并追償由上述違反行為導致公司所遭受的損失。

“國美對黃光裕徹底失望。”陳曉早前在接受媒體采訪時公開表態。對于當時正忙于二審的黃光裕，陳曉對媒體表示：“二審的結果應該也不會與一審有什么不同。”他接著說，“黃總出事已經快19個月了，公司的管理團隊、戰略思維、戰略目標都已經非常明晰，現狀就是現狀，國美再也不會回到20個月前黃總還在時的局面了，盡管這不符合大股東的個人情感意愿。”這些表態同時也標志著陳曉與黃光裕的徹底決裂。

就在董事局通過動議就黃光裕的“違反行為”采取法律行動后，國美方面也收到了黃光裕獨資擁有并為公司主要股東的Shinning Crown HoldingsInc（shinningcrown）信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務等動議。

對這封信函，國美董事會稱已經做出決議，堅決反對上述要求。董事會認為，撤銷發新股的授權同時撤銷陳及孫一丁的職位，將再一次對公司業務的穩定和持續發展造成嚴重的破壞，極大限制管理層獲取資本的靈活性，并限制了公司未來發展潛力，進而導致公司在極具競爭的市場環境里面對競爭對手時處于明顯的劣勢。

國美董事會同時認為黃光裕提名的董事候選人根本不具備陳曉及孫一丁深厚的相關經驗和行業普遍認可的領導力。

雖然董事會主席與總裁職務分開，黃光裕案情日漸明朗看起來對國美都是利好，但實則不然。有消息人士表示，由于多種原因，國美董事會與黃光裕的分歧進一步加劇，國美或再度陷入危機。

兩天的時間里，一項大股東動議和一則公告，把黃光裕和陳曉推向了新一輪對決的舞臺中央。

互祭殺手锏

據有關媒體報道，陳曉在8月6日召開了一個緊急視頻會議，要求中層以上的管理層必須表態“站隊”，而8月12日的國美高層媒體見面會，陳曉則拉出了李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青四位副總裁和首席財務官方巍的五人團隊，集體向媒體和公眾表態將與董事局共進退。

這也是陳曉的最有分量的武器。如此一來，一旦陳曉出局，國美將面臨來自中高層管理層的集體“離職”，這勢必會給國美以致命的打擊。另外，陳曉方面仍握著貝恩轉股以及增發股權等“王牌”，黃光裕方要想在股東大會上獲得勝利，不僅需要籌備大量的現金應對股權攤薄，還必須得到諸多散戶投資者的支持。

對于大股東動議，黃光裕方面則表示：“撤銷陳的職務主因是大股東與陳曉之間不可調和的矛盾，新的股東大會并未針對管理團隊有動議，希望管理層看到事件的本質。”

而黃光裕方面也不甘示弱，黃光裕方面于8月18日對外發表了一封致國美全體員工的公開信。據了解，在這封名為《為了我們國美更好的明天》的信中，黃光裕方面措辭激烈地對國美董事局主席陳曉進行了批判，并呼吁全體員工齊心協力與大股東一道將公司帶到正常軌道上來。

同年8月30日，國美電器發布公告稱于8月27日收到黃光裕擁有并控制的公司北京國美發來的一封信函。信中表示，如果黃光裕全資控股的ShinningCrown公司8月4日的提案在9月28日舉行的股東特別大會上未獲通過，將終止上市公司與非上市部分之間的管理協議，終止托管關系。

2010年8月30日，隨著時間的推移，黃光裕案終于因法院二審的判決而落下了帷幕。然而，國美控制權的爭奪戰，并沒有因為黃光裕案的明朗而有所變化，如今控制權之爭已經進入了最后的投資者拉票階段。為了奪得國美電器最后的掌控權，雙方都已對外宣稱，獲得了相關資本機構的支持。可是，機構投資者的態度不明，鹿死誰手，一切還尚未可知。

據了解，目前國美的機構投資者主要有三類，一類是機構直接持有，一類是代客理財，一類是經紀業務。因此，對于接下來的股東大會，直接持有的機構可以直接參與投票，代客理財的機構，其投票由客戶做主，對于經紀業務，則由客戶自己填票，委托機構進行投票。

資料顯示，國美當前約有近180個投資機構股東，占股44.84%，而前50大機構持有數超過40%。

根據上市公司的相關規定和國美的公司章程，只要2名股東或公司機構參與就認定為股東大會決議有效。有分析人士分析稱，以最極端的情況打算，因為黃光裕持有兩家公司都對國美參股，其自己就已構成股東大會決議成立的底線，即只有黃光裕個人“參加”的股東大會產生的投票結果也將有效，那么結果是黃兩票，陳出局。

還有一種可能是，除須回避的股東外，所有股東都參與了投票，則需要投票權益數超過投票人總權益的50%，而黃的票數是33.98%，僅差16.02%；若只是大部分股東參與，其33.98%的股權也比較接近達到50%的權益數。

除此之外，在陳曉一方緊急“拉攏”各大股東之際，黃光裕也不斷增加“決戰日”的籌碼。據港交所9月3日信息顯示，國美電器大股東黃光裕旗下全資擁有的ShinningCrownHoldingsInc.分別于8月30日至31日增持國美電器1.45億及3160萬股，合共約1.77億股；每股平均價2.209元及2.275元，合計約4億港元。

此前8月24日、25日，為了應對貝恩資本即將的“債轉股”，黃光裕以2.42港元/股的均價增持國美電器約1.2億股，占國美電器0.8%的股份，共計耗資2.904億港元。

目前，黃光裕方面已從二級市場增持接近2%，持有國美股份接近36%。按照港交所的相關規定，單一大股東增持超過2%，就要向全體股東發起要約收購。

如此算來，黃光裕方面間接、直接持股近36%，暫時領先。而陳曉方面，早前有消息稱，多名主要機構投資者，包括摩根大通、摩根士丹利以及霸菱資產管理等都表示支持主席陳曉領導的國美董事會，將在股東特別大會上就黃光裕所提的議案投反對票，這表明董事會已獲得約20%股權的支持，若再計及貝恩資本債轉股后的9.8%，支持陳曉及董事局一方的權益可能達到30%。

“神秘人”浮出水面

臨近“決戰日”，作為大股東提名的執行董事、“神秘人”鄒曉春終于露面。據了解，鄒曉春將于近日赴港“會見投資者”，杜鵑也將于本周前往香港見多家機構投資者，為股東大會拉票。

國美方面不僅不示弱，而且高調宣布300億采購。有消息指出，不計貝恩和陳曉的股權，目前已有持股20%-30%的機構投資者支持現任管理層。雖然管理層與大股東的斗爭仍膠著，但經營仍得繼續。國美近日高調宣布，國美集團向全球數百廠家發出300億元的采購招標函。

即將赴港接洽眾多國美股東的鄒曉春，近日接受了有關媒體的采訪。據他稱，如果黃光裕一方提出的議案在9月28日的股東會上未獲通過，將加劇兩方的矛盾。黃光裕有可能被逼失去控股股東地位，屆時上市公司仍可使用國美的商標，但會受到很多限制，而黃光裕一方也會繼續使用國美商標，并有機會另找合資方，兩個國美將會形成競爭，并會削弱規模，結果兩方同時受害。

鄒曉春證實有潮州同鄉及民營企業家表示愿意資助黃光裕，但被他們所拒，以免被視為一致行動人士。至于這些支持者有沒有自行購入國美股票，他就不知情；鄒曉春又透露，國美在2004年借殼在香港上市時，黃光裕以個人身份向商務部出具保證函，不會主動將國美售予外資，所以他雖然沒有直接收到來自政府的支持，但可以理解政府不想國美這個民族品牌落在外資手上的意愿。

鄒曉春否認黃光裕在獄中得到優待，他稱黃沒有辦公室及專用電話，他倆要靠書信溝通，而黃的妻子杜鵑，基于仍有法律責任在身，不會參與國美的管理，也不會到香港協助拉票。對于陳曉的表現，鄒曉春引述黃光裕的話說，不明白黃光裕對陳曉那樣信任，陳曉竟然作出這樣的行為。

鄒曉春強調自己是“職業經理人”、“救火隊長”，但表示自己不是代表黃光裕，而是代表所有股東，不排除有一天如果黃光裕的利益與大部分股東對立時，會反對黃光裕，但他現時看不到這種情況。

在“神秘人”終于浮出水面之后，雙方的局勢似乎更加不明朗了。國美控制權之爭究竟孰勝孰敗，一切將于9月28日正式揭曉。

專題：國美大選

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